TJRJ - 0046479-12.2024.8.19.0000

*** 3VP - DIVISAO DE AUTUACAO *** ------------------------- ATO ORDINATÓRIO ------------------------- - AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL - CÍVEL 0046479-12.2024.8.19.0000 Assunto: Recuperação Judicial / Recuperação judicial e Falência / Empresas / DIREITO CIVIL Ação: 0046479-12.2024.8.19.0000 Protocolo: 3204/2025.00760754 AGTE: BANCO DO BRASIL S A AGTE: BB DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ADVOGADO: BEATRIZ LEUBA LOURENÇO OAB/RJ-136410 ADVOGADO: JOÃO BAPTISTA DA SILVA NETO OAB/RJ-183519 ADVOGADO: RENATA CARDOSO DURAN BARBOZA OAB/RJ-126682 AGTE: OI S.A.

AGTE: PORTUGAL TELECOM INTERNATIONATIONAL FINANCE B.V.

AGTE: OI BRASIL HOLDINGS COOPERATIEF U.A.

ADVOGADO: MARCOS PITANGA CAETE FERREIRA OAB/RJ-144825 ADVOGADO: THIAGO PEIXOTO ALVES OAB/RJ-155282 ADVOGADO: PAULO CALIL FRANCO PADIS OAB/SP-176476 ADVOGADO: LUIZ CARLOS MALHEIROS FRANÇA OAB/RJ-163989 ADVOGADO: JOÃO FELIPE VIANNA MARTINS DE ALMEIDA OAB/RJ-200664 ADVOGADO: TALITHA AGUILLAR LEITE OAB/SP-344859 ADVOGADO: JOÃO FELIPE LYNCH MEGGIOLARO OAB/RJ-216273 ADVOGADO: HELENA ACKER CAETANO OAB/RJ-230206 ADVOGADO: MARIANA LEONI BESERRA OAB/SP-443636 ADVOGADO: FERNANDA ANUDA MARCONDES DE CARVALHO OAB/RJ-241307 ADVOGADO: EDSON BOSSONARO JUNIOR OAB/RJ-264022 ADVOGADO: DIANA LISE MIRANDA SILVA VARGAS DE FREITAS OAB/RJ-256584 ADVOGADO: LUÍS FELLIPE FREITAS MATEUS EGITO PINTO OAB/RJ-261146 AGDO: OS MESMOS ADMJUD: WALD ADMINISTRAÇÃO DE FALÊNCIAS E EMPRESAS EM ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA ADVOGADO: ARNOLDO WALD FILHO OAB/RJ-058789 ADMJUD: K2 CONSULTORIA ECONOMICA ADVOGADO: ADRIANA CAMPOS CONRADO ZAMPONI OAB/RJ-092831 ADMJUD: PRESERVAR ADMINISTRACAO JUDICIAL, PERICIA E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA ADVOGADO: BRUNO GALVÃO SOUZA PINTO DE REZENDE OAB/RJ-124405 TEXTO: Ao Agravado, para apresentar contrarrazões.

Poder Judiciário do Estado do Rio de Janeiro Divisão de Autuação da Terceira Vice-Presidência - DIAUT Ato realizado conforme Portaria 3ªVP nº 01/2015

*** 3VP - DIVISAO DE PROCESSAMENTO *** ------------------------- DECISÃO ------------------------- - RECURSO ESPECIAL - CÍVEL 0046479-12.2024.8.19.0000 Assunto: Recuperação Judicial / Recuperação judicial e Falência / Empresas / DIREITO CIVIL Ação: 0046479-12.2024.8.19.0000 Protocolo: 3204/2025.00348967 RECTE: BANCO DO BRASIL S A RECTE: BB DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ADVOGADO: BEATRIZ LEUBA LOURENÇO OAB/RJ-136410 ADVOGADO: JOÃO BAPTISTA DA SILVA NETO OAB/RJ-183519 ADVOGADO: RENATA CARDOSO DURAN BARBOZA OAB/RJ-126682 RECTE: OI S.A.

RECTE: PORTUGAL TELECOM INTERNATIONATIONAL FINANCE B.V.

RECTE: OI BRASIL HOLDINGS COOPERATIEF U.A.

ADVOGADO: MARCOS PITANGA CAETE FERREIRA OAB/RJ-144825 ADVOGADO: THIAGO PEIXOTO ALVES OAB/RJ-155282 ADVOGADO: PAULO CALIL FRANCO PADIS OAB/SP-176476 ADVOGADO: LUIZ CARLOS MALHEIROS FRANÇA OAB/RJ-163989 ADVOGADO: JOÃO FELIPE VIANNA MARTINS DE ALMEIDA OAB/RJ-200664 ADVOGADO: TALITHA AGUILLAR LEITE OAB/SP-344859 ADVOGADO: JOÃO FELIPE LYNCH MEGGIOLARO OAB/RJ-216273 ADVOGADO: HELENA ACKER CAETANO OAB/RJ-230206 ADVOGADO: MARIANA LEONI BESERRA OAB/SP-443636 ADVOGADO: FERNANDA ANUDA MARCONDES DE CARVALHO OAB/RJ-241307 ADVOGADO: EDSON BOSSONARO JUNIOR OAB/RJ-264022 ADVOGADO: DIANA LISE MIRANDA SILVA VARGAS DE FREITAS OAB/RJ-256584 ADVOGADO: LUÍS FELLIPE FREITAS MATEUS EGITO PINTO OAB/RJ-261146 RECORRIDO: OS MESMOS ADMJUD: WALD ADMINISTRAÇÃO DE FALÊNCIAS E EMPRESAS EM ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA ADVOGADO: ARNOLDO WALD FILHO OAB/RJ-058789 ADMJUD: K2 CONSULTORIA ECONOMICA ADVOGADO: ADRIANA CAMPOS CONRADO ZAMPONI OAB/RJ-092831 ADMJUD: PRESERVAR ADMINISTRACAO JUDICIAL, PERICIA E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA ADVOGADO: BRUNO GALVÃO SOUZA PINTO DE REZENDE OAB/RJ-124405 Funciona: Ministério Público DECISÃO: Recursos Especiais Cíveis nº 0046479-12.2024.8.19.0000 Recorrente 1: BANCO DO BRASIL S/A E OUTRO Recorrente 2: OI S.A.

E OUTROS Recorrido: OS MESMOS DECISÃO Trata-se de recursos especiais tempestivos, fls. 904/932 e fls. 968/986, ambos interpostos com fundamento no artigo 105, inciso III, alínea "a" da Constituição da República, em face de acórdãos da Primeira Câmara de Direito Privado, fls. 635/692 e fls. 843/877, assim ementados: "AGRAVO DE INSTRUMENTO.

DIREITO EMPRESARIAL.

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL.

APROVAÇÃO EM ASSEMBLEIA GERAL.

HOMOLOGAÇÃO JUDICIAL.

CONTROLE DE LEGALIDADE.

IMPOSSIBILIDADE DE INCURSÃO NA ANÁLISE DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA DO PLANO APROVADO.

RECURSO EM QUE SE PRETENDE A DECLARAÇÃO DE NULIDADE DA CLÁUSULA 3.1.3, 5.1 E SUBCLÁUSULAS; CLÁUSULAS 3.1.4 E 6.1; CLÁUSULA 4.2.13.1; CLÁUSULA 5.3 E SUBCLÁUSULAS; CLÁUSULA 9.2; CLÁUSULA 9.9.1; CLÁUSULA 4.2.2.3.

E SUBCLÁUSULAS; CLÁUSULAS 4.2.12 E 4.2.12.1; CLÁUSULA 9.3; E CLÁUSULA 9.6.1, DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL.

NECESSIDADE DE PEQUENA RESSALVA NA DISPOSIÇÃO 9.3 E SEUS SUBITENS, DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL.

RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. 1.

Trata-se de agravo de instrumento interposto contra decisão proferida em 27.05.2024 (fls. 61.100/61.135), pelo MM Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Rio de Janeiro que, ressalvada as cláusulas 9.1, 9.2 e 9.3.5, homologou o plano de recuperação judicial do Grupo Oi, aprovado pela assembleia geral de credores iniciada em 18/04/2024 e encerrada em 19/04/2024, nos autos da recuperação judicial de nº 0090940-03.2023.8.19.0001, ajuizada por OI S.A., PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. e OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. 2.

Com efeito, em 05 de março de 2024, foi instalada em primeira convocação, a AGC do Grupo Oi para deliberação do plano de recuperação judicial e, após sucessivas suspensões (25/3/2024, 26/3/2024; 10/4/2024 e 17/4/2024), o Plano de Recuperação Judicial foi aprovado pelos credores, em 18.04.2024 e 19.04.2024. 3.

Em decisão datada de 28.05.2024, o plano de recuperação judicial aprovado pelos credores em AGC foi homologado judicialmente em favor de OI S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. - Em Recuperação Judicial ("PTIF") e OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi Coop"), com a ressalva das cláusulas 9.1, 9.2 e 9.3.5, para que a (s) extinção (ões) das obrigações em face do(s) coobrigado(s) e a supressão das garantias somente surtam seus efeitos ao(s) credor(es) que aprovaram o plano de recuperação judicial, sem nenhuma ressalva. 4.

No entanto, os agravantes, Banco Brasil S.A e BB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., pretendem a reforma da decisão, defendendo a necessidade de declaração de nulidade das seguintes disposições apostas no Plano de Recuperação Judicial (PRJ): (i) cláusulas 3.1.3, 5.1 e suas subcláusulas; (ii) cláusulas 3.1.4 e 6.1; (iii) cláusula 4.2.13.1; (iv) cláusula 5.3 e suas subcláusulas; (v) cláusula 9.2; (vi) cláusula 9.9.1; (vii) cláusula 4.2.2.3. e suas subcláusulas; (viii) cláusulas 4.2.12 e 4.2.12.1; (ix) cláusula 9.3; e (x) cláusula 9.6.1. 5.

Afirmam, ainda, os recorrentes, que a deliberação do PRJ foi escorada em premissas financeiras incorretas e superestimadas, no que tange ao valor atribuído às UPI`s, violando, por conseguinte, o artigo 47 e art.53, II, ambos da Lei 11.101/2005. 6.

A superação da crise econômico-financeira da sociedade empresária demanda uma confluência de esforços e sacrifícios impostos não somente ao devedor, mas que devem ser repartidos por todos aqueles que nela tenha qualquer interesse, a fim de que se efetivem os princípios informadores da ordem econômica. 7.

O sistema brasileiro de recuperação judicial de empresas é orientado no sentido de que devedores e credores alcancem uma solução negociada para a superação da crise da sociedade, preservando-se, assim, a atividade empresarial e sua função social. 8.

O princípio da preservação da empresa viável e de sua função social devem permear e balizar todo o processo de reestruturação da sociedade empresária em crise. 9.

A Assembleia Geral de Credores é o órgão colegiado que detém a atribuição de deliberar, na recuperação judicial, de acordo com sua conveniência e oportunidade, sobre a aprovação, rejeição ou modificação do plano de recuperação judicial apresentado pelo devedor (art.35, I, da LRJF). 10. É cediço que o plano de recuperação judicial, aprovado em assembleia pela manifestação dos credores, nos termos exigidos pela legislação de regência, apresenta índole negocial, com determinações específicas, cuja atuação do Estado-Juiz se restringirá à verificação se o interesse das partes para alcançar a finalidade recuperatória está desrespeitando ou extrapolando os limites da lei. 11.

A natureza jurídica negocial do plano de recuperação autoriza a discussão de medidas propositivas que possibilitem o soerguimento da empresa recuperanda e, por consequência, o adimplemento das obrigações por meio de dois critérios fundamentais: a) o respeito à Lei n. 11.101/2005; e b) a subordinação ao princípio majoritário. (REsp n. 2.093.810/MT, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 17/10/2023, DJe de 19/10/2023.) 12.

Não é facultado ao Poder Judiciário, dessa forma, se imiscuir no mérito da decisão assemblear ou aferir a viabilidade econômica do plano de recuperação judicial, devendo apenas examinar a regularidade do procedimento assemblear e exercer o controle de legalidade do plano. 13.

As dimensões do controle de legalidade são fundamentais para que a recuperação judicial ocorra de forma justa e equilibrada para todas as partes envolvidas e para a garantia da efetividade do processo de recuperação. 14.

No caso em espécie, a Assembleia Geral de Credores com vista à deliberação sobre os termos do PRJ, realizou- se, de forma virtual, sendo a proposta aprovada, nos dias 18 e 19 de abril de 2024, por 79,87% dos votos ("por cabeça") e 56,15% por valor dos créditos votantes. 15.

Alcançado o quórum de deliberação qualificado prescrito pelo art.45, a Lei nº 11.101/05, e após constatada a ausência de qualquer ilegalidade ou de abusividade, o plano de recuperação judicial foi homologado judicialmente, apenas com a ressalva das cláusulas 9.1, 9.2 e 9.3.5. 16.

As matérias veiculadas na irresignação recursal dos agravantes, especificamente no tocante às cláusulas 5.3 e subcláusulas, 4.2.12 e 4.2.12.1, possuem caráter predominantemente negocial e econômico-financeiro. 17.

A natureza negocial da recuperação judicial permite que o devedor apresente um plano que possibilite o seu reequilíbrio econômico-financeiro de modo a alcançar a finalidade recuperatória, municiando-se de inúmeras medidas e de planejamento de pagamentos dos débitos de forma escalonada, assim como em vencimentos diversos. 18.

Bem de ver que a Lei nº 11.101/05 possuiu um vasto rol de medidas destinadas à recuperação judicial da empresa devedora em seu art.50. 19.

A concessão de prazos e condições especiais para pagamentos das obrigações vencidas ou vincendas se constitui um dos meios de recuperação judicial e as tratativas negociais engendradas entre os credores e a empresa em recuperação no tocante aos termos e às formas de pagamento propostos no Plano de Recuperação Judicial possuem natureza exclusivamente econômica e financeira. 20.

A outorga de descontos para pagamento de créditos, bem como a estipulação de correção monetária e juros inserem-se dentre as tratativas negociais passíveis de deliberação pelo devedor e pelos credores quando da discussão assemblear sobre o plano de recuperação apresentado. 21.

A discussão sobre as formas de pagamento com os recursos advindos de caixa excedente (cash sweep) previstas no PRJ, se inserem no conteúdo econômico aprovado, não se submetendo a controle judicial, tratando- se de direito patrimonial disponível. 22.

De outro lado, não subsiste qualquer ilegalidade relacionada às cláusulas 4.2.12 e 4.2.12.1, uma vez que a Lei nº 11.101/2005 não prevê percentual de deságio, deixando a cargo dos credores tal deliberação, que certamente sopesa a situação da empresa. 23.

A discussão sobre às formas de pagamento, deságios, prazos de pagamento e período de carência devidamente aprovados em assembleia geral de credores, se encontram inseridas no âmbito das tratativas passíveis de deliberação pelo devedor e seus credores, por força de sua natureza exclusivamente negocial e econômica, estando à margem do controle de legalidade realizado pelo juízo recuperacional. 24.

No que tange aos encargos previstos no plano de recuperação judicial, a Corte Superior também já assentou a impossibilidade de revisão judicial da taxa de juros e do índice de correção monetária aprovados pelos credores, em respeito à soberania da assembleia geral, destacando, inclusive, a possibilidade de utilização da TR como índice de correção monetária, diante da inexistência de norma geral no ordenamento jurídico pátrio que estabeleça um limite mínimo, um piso, para a taxa de juros, quer moratórios, quer remuneratórios. (REsp n. 1.630.932/SP, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 18/6/2019, DJe de 1/7/2019.) 25.

Não cabe, portanto, ao Poder Judiciário se imiscuir no mérito de tais negociações, devendo ser mantida incólume a vontade soberana manifestada pelo conclave em detrimento da insatisfação pontual e isolada de alguns de alguns credores. 26.

No que tange à cláusula 4.2.2.3. e subcláusulas, as quais preveem a conversão dos créditos aderentes da Opção de Reestruturação I em equity às recuperandas, o fato de alguns credores possuírem limitações regulatórias que os impedem de se tornarem acionistas do Grupo OI por força de sua natureza jurídica - empresas públicas e sociedades de economia mista - não revela qualquer ilegalidade. 27.

Além disso, a cláusula 4.2.2.3.6, confere aos credores as alternativas de (i) renunciar ao direito de capitalização de créditos ou (ii) transferir para qualquer Pessoa ("Cessionário Novas Ações Capitalização de Créditos"), no todo ou em parte, o seu direito de recebimento da referida parcela das Novas Ações Capitalização de Créditos a que faria jus em razão da subscrição e integralização do Aumento de Capital - Capitalização de Créditos nos termos da Cláusula 4.2.2.3, de modo que o Cessionário Novas Ações Capitalização de Créditos fará jus ao recebimento da referida parcela das Novas Ações Capitalização de Créditos nos mesmos termos aplicáveis ao respectivo Credor Opção de Reestruturação I originário, passando a ser considerado Credor Opção de Reestruturação I em relação às Novas Ações Capitalização de Créditos. 28.

Desse modo, as medidas apostas nas cláusulas 4.2.13.1, 5.3 e subcláusulas, 4.2.2.3. e subcláusulas, 4.2.12 e 4.2.12.1, do PRJ, encontram-se inseridas dentro caráter negocial do PRJ, não passível de controle de legalidade pelo juízo recuperacional. 29.

Quanto à concreta situação econômico-financeira das devedoras, notadamente no que tange à correta precificação dos três principais ativos (UPIs ClientCo, V.tal e Imóveis/Torres) das recuperandas, e sua suficiência para fazer frente às obrigações assumidas, tratam-se de matéria de cunho exclusivamente econômico, de reserva deliberativa da Assembleia Geral de Credores, e, portanto, não passível de controle de legalidade. 30.

A viabilidade econômico-financeira da empresa devedora, assim como a exequibilidade do plano de recuperação judicial, se constitui mérito da soberana vontade da assembleia geral de credores, tratando-se de matéria de cunho exclusivamente negocial relacionadas às premissas adotadas no laudo de viabilidade, com as quais 79,87% dos credores presentes anuíram. 31.

Desse modo, descabida a ingerência judicial, sendo certo que os credores julgaram-se aptos a votar o mérito econômico e financeiro do PRJ com base nas informações constantes dos autos. 32.

Não há dúvidas que a alienação de ativos se constitui uma medida legal prevista no artigo 50, da LRJF, a qual visa preservar a atividade econômica, de forma a equalizar o passivo e reestruturar a sociedade devedora. 33.

Prescreve o artigo 60, da Lei 11.101/2005, que "se o plano de recuperação judicial aprovado envolver alienação judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor, o juiz ordenará a sua realização, observado o disposto no art. 142 desta Lei". 34.

Por sua vez, o art. 142 preceitua as modalidades para a alienação do ativo, por meio de: (i) leilão eletrônico presencial ou híbrido; (ii) procedimento competitivo; e (iii) qualquer outra modalidade, desde que aprovada nos termos da lei. 35.

Estabelece, ainda, o art.66, que o devedor não poderá alienar ou onerar bens ou direitos de seu ativo não circulante, inclusive para os fins previstos no art. 67, salvo mediante autorização do juiz, depois de ouvido o Comitê de Credores, se houver, com exceção daqueles previamente autorizados no plano de recuperação judicial (art.66, da Lei 11.101/05). 36.

Assim sendo, a lei recuperacional permite a alienação ou oneração de bens do ativo não circulante da recuperanda, a despeito de autorização judicial, desde que previamente autorizada no plano de recuperação judicial. 37.

Destarte, na hipótese de constar do plano de recuperação judicial a alienação de bens, e havendo a aprovação do plano em assembleia, com posterior homologação judicial, resta possibilitada a venda de bens do ativo não circulante, conforme definido no plano. 38.

Não se vislumbra qualquer ilegalidade nas cláusulas 3.1.3 e 5.1 do PRJ, que tratam da alienação de ativos, eis que observadas as disposições previstas nos arts. 60, 60-A, 66, 140, 141 e 142 da Lei 11.101/2005. 39.

Com efeito, a reorganização societária se constitui um dos meios de recuperação judicial previsto no art. 50, II e III, da Lei 11.101/2005. 40.

A Lei 11.101/05 não traz qualquer previsão acerca da necessidade de autorização judicial para a realização de reorganização societária pela empresa em recuperação. 41.

A reorganização societária prevista no Plano aprovado: (i) foi condicionada às exigências, autorizações ou limitações contratuais ou regulatórias necessárias, notadamente no que diz respeito à ANATEL e ao CADE; (ii) considera as obrigações assumidas perante os credores extraconcursais e (iii) encontra-se especificada nos Anexos 6.1 (A) e 6.1 (B) do PRJ, em diálogo com a Lei 11.101/2005. 42.

O fato de as Cláusulas do PRJ admitirem a possibilidade de reorganização societária pelo Grupo OI não afasta ou exclui a competência conferida pela norma legal ao Juízo Recuperacional de exercer o controle de legalidade que lhe é conferido pelo ordenamento jurídico em vigor durante o período de supervisão. 43.

A competência do Juízo da Recuperação Judicial não se limita e não se exaure no monitoramento do cumprimento do PRJ aprovado, devendo atuar, de forma concomitante, a assegurar a sua exequibilidade, adotando as medidas necessárias a resguardar o seu êxito e implemento efetivo, bem como verificar se a empresa devedora vem pautando sua atuação dentro da legalidade e de acordo com os princípios que norteiam sua situação especial temporária. 44.

O processo de recuperação de uma empresa deve ser compartilhado entre todas as partes envolvidas e as questões relevantes, enquanto a empresa estiver sob o regime da recuperação judicial e no período de supervisão, submetidas à tutela do Juízo Recuperacional.

Ausente qualquer nulidade nas cláusulas 3.1.4 e 6.1, do Plano. 45.

No que tange à cláusula 4.2.13.1, o PRJ aprovado pelos credores na 1ª Recuperação Judicial do Grupo Oi previu a compensação de créditos intercompany por meio de encontros de contas, tendo sido homologado pelo Juízo Recuperacional, sem qualquer objeção dos credores. 46.

Trata-se de medida negocial, estando a possibilidade de compensação de crédito inserida dentro da seara de disponibilidade de direito e autonomia de vontade das partes, não violando o par conditio creditorum. 47.

Em relação à legalidade das cláusulas 9.1, 9.2 e 9.3.5 do PRJ, conquanto a decisão agravada tenha reconhecido a validade da referida cláusula, ressalvou que a (s) extinção (ões) das obrigações em face do(s) coobrigado(s) e a supressão das garantias somente surtirão efeitos ao(s) credor(es) que aprovaram o plano de recuperação judicial, sem nenhuma reserva, nos termos da jurisprudência do STJ. 48.

Assim sendo, não mais subiste a ilegalidade aventada, eis que a decisão recorrida limitou a eficácia das referidas disposições, no sentido de que as extinções das obrigações em face dos coobrigados e a supressão das garantias somente surtirão efeitos aos credores que aprovaram o plano de recuperação judicial sem nenhuma ressalva. 49.

Em relação à cláusula 9.9.1, a referida cláusula apenas libera as Partes Isentas, incluindo ex-administradores das recuperandas, de toda e qualquer responsabilidade pelos atos de gestão regulares praticados antes ou depois da Data do Pedido até a data da Aprovação do Plano, não afastando, contudo, a possibilidade de apuração de eventuais atos fraudulentos de gestão. 50.

Nesse sentido, a própria cláusula assenta que os atos irregulares não estão abrangidos pela isenção de responsabilidade. 51.

A interpretação da referida disposição deve se dar no sentido de que os credores, ao concordarem com as ações de reestruturação previstas no PRJ, também aquiescem com os atos de gestão necessários à implementação do plano, isentando os administradores de responsabilidade quanto a tais atos, desde que regulares. 52.

Por sua vez, inexiste qualquer nulidade em relação ao conteúdo da Cláusula 9.6.1, sendo certo que o efeito vinculativo dos aditamentos, alterações e modificações do plano, a partir de sua aprovação em Assembleia Geral de Credores, não afasta, por obvio, a necessidade de homologação judicial. 53.

A cláusula de não litigância, no contexto da recuperação judicial, tem por escopo sobrestar ou limitar temporariamente a judicialização de determinada pretensão pelos credores, contribuindo para a estabilização da sociedade devedora de forma a propiciar um ambiente mais estável durante a implementação do plano ne recuperação judicial. 54.

A previsão contida na cláusula questionada de não litigar afeta apenas os credores que optaram por receber o pagamento do seu crédito reestruturado, nos termos das cláusulas acima definidas, guardando relação a fatos geradores ocorridos até a data da aprovação do Plano em AGC (20/04/2024), não sendo impositiva aos credores que não manifestaram sua aceitação, bem como não alcança eventos futuros. 55.

Assim, a escolha de adesão às cláusulas de reestruturação de crédito encontra-se inserta na esfera de liberalidade dos credores, uma vez que não há imposição de adesão, mas apenas facultatividade. 56.

Portanto, não se trata de renúncia ao exercício do direito de ação diante de potencial lesão futura, mas de uma faculdade concedida ao credor na hipótese de, assim optando, aderir a uma das formas de pagamento alcançada pela previsão de não litígio. 57.

Desta forma, o "compromisso de não litigar" previsto na cláusula 9.7, do PRJ, não importa em tratamento desigual dos credores, assim como não viola a ordem de classificação legal dos créditos, se inserindo na esfera negocial das partes, que pressupõe a existência de concessões mútuas entre as recuperandas e seus credores, caso estes últimos optem pela adesão à forma de pagamento mais benéfica prevista no plano. 58.

A própria homologação judicial do plano importa na novação dos créditos concursais anteriores ao pedido, conforme o disposto no art. 59 da LRF, ocasionando o aniquilamento da relação jurídica anterior, não sendo mais possível falar em inadimplência do devedor com fundamento na dívida novada e, portanto, extinta. 59.

Tal previsão dialoga com a busca de se transpor às discussões relacionadas aos fatos e dívidas abarcadas pelo processo de recuperação judicial e que colocaram o devedor em tal cenário, iniciando-se a sua reestruturação em um ambiente pacífico de controvérsias. 60.

Desse modo, não há qualquer vedação legal para que o plano de recuperação preveja uma cláusula nesse sentido, desde que não haja imperatividade na sua imposição. 61.

Nesse panorama, não se observa ilegalidade no compromisso de não litigar. 62.

Todavia, embora válida a estipulação da cláusula de não litigar, pois tem como objeto direito creditório disponível, deve se perquirir quanto aos seus efeitos e sua extensão para aqueles que com ela não anuíram expressamente e que não são diretamente beneficiários do processo de recuperação judicial. 63.

De certo que, da mesma forma que a supressão ou substituição de garantias somente pode ser admissível na hipótese de anuência expressa do respectivo titular, manifestada em assembleia de credores favorável à proposta, a cláusula de não litigar não pode estendida aos coobrigados, fiadores, obrigados de regresso e avalistas que não compareceram ao conclave, abstiveram-se de votar ou se posicionaram contra, em obediência ao princípio da res inter alios acta. 64.

Nesse contexto, da mesma forma que a supressão ou substituição de garantias somente pode ser admissível na hipótese de anuência expressa do respectivo titular, manifestada em assembleia de credores favorável à proposta, a cláusula que estende o compromisso não litigar a eventuais coobrigados, garantidores, Afiliadas, sucessores, cessionários, administradores, ex- administradores somente pode ser considerada legitima e oponível aos credores que aprovaram o plano de recuperação sem nenhuma ressalva. 65.

Forçoso, portanto, concluir que a cláusula que trata do compromisso de não litigar, na forma com que foi redigida, colide frontalmente com o art.49, da Lei nº 11.101/2005, uma vez que os terceiros garantidores não são diretamente beneficiários do processo de recuperação judicial. 66.

Desse modo, a cláusula 9.3 e seus subitens, que estende o Compromisso de Não Litigar aos eventuais coobrigados, garantidores, afiliadas, sucessores, cessionários, administradores, ex-administradores das recuperandas não pode ser considerada eficaz em relação aos credores que não compareceram ao conclave, abstiveram-se de votar ou se posicionaram contra a referida disposição. 67.

Diante de tais considerações, deve ser ressalvada a cláusula 9.3 e seus subitens, em sede de controle de legalidade. 68.

Com efeito, o ordenamento jurídico não veda a criação de subclasses no Plano de Recuperação Judicial. 69. É cediço que o plano de recuperação judicial irá disciplinar a forma de pagamento dos credores em cada uma das classes cujas particularidades estão expressamente definidas no art.41, da LRJF. 70.

De acordo com o dispositivo legal, o plano de recuperação será disposto por classes de credores, não sendo possível um tratamento individualizado a cada credor, o que não impede que em relação ao conjunto de credores integrantes de uma mesma classe seja conferido um tratamento diferenciado. 71.

Em relação ao tratamento desigual a credores de uma mesma classe, prescreve o Enunciado nº 57 do Conselho de Justiça Federal: "O plano de recuperação judicial deve prever tratamento igualitário para os membros da mesma classe de Credores que possuam interesses homogêneos, sejam estes delineados em função da natureza do crédito, da importância do crédito ou de outro critério de similitude justificado pelo proponente do plano e homologado pelo magistrado." 72.

O tratamento igualitário, todavia, não significa, que os credores sejam tratados de forma indistinta, mas reconhecendo-se a necessidade de estes serem reunidos e alocados em classes de acordo com as particularidades de seus créditos, para assegurar que titulares derivados de obrigações semelhantes sejam tratados de forma isonômica. 73.

A criação de classes diferenciadas de credores, conforme a natureza e o valor do crédito, não viola o princípio da pars condicio creditorum, diante da ausência de qualquer vedação legal nesse sentido, desde que tal classificação não importe em tratamento desigual a credores que desfrutam da mesma situação jurídica no plano material. 74.

O Plano de Recuperação Judicial do Grupo OI criou uma forma de reestruturação diferenciada dos credores que se encontram em identidade de situação jurídica e com interesses homogêneos. 75.

A jurisprudência entende ser possível conferir tratamento privilegiado no PRJ aos fornecedores que mantém relações comerciais com o devedor durante a recuperação judicial, se dispondo a manter em níveis regulares o fornecimento de insumos e crédito às recuperandas durante o procedimento recuperacional. 76.

Nessa direção, a Lei 14.112/2020, alterou o §único do art. 67 da Lei 11.101/2005, para disciplinar que "o plano de recuperação judicial poderá prever tratamento diferenciado aos créditos sujeitos à recuperação judicial pertencentes a fornecedores de bens ou serviços que continuarem a provê- los normalmente após o pedido de recuperação judicial, desde que tais bens ou serviços sejam necessários para a manutenção das atividades e que o tratamento diferenciado seja adequado e razoável no que concerne à relação comercial futura." 77.

Logo, os credores que compartilham da mesma classe, podem ser dispostos em subclasses distintas e alocados por critérios justificados, conforme a similitude dos interesses envolvidos, que demandam tratamentos diferenciados, observados critérios objetivos de divisão para fins de pagamento. 78.

Feitas tais considerações, ressalvada a cláusula 9.3, não se vislumbra qualquer ilegalidade, abusividade ou mesmo violação as normas constitucionais no plano de recuperação judicial aprovado pelos credores e devidamente homologado pelo Juízo Recuperacional. 79.

Recurso conhecido e parcialmente provido.

Prejudicialidade dos embargos de declaração opostos." "EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM AGRAVO DE INSTRUMENTO.

ERRO MATERIAL.

SEGUNDOS ACLARATÓRIOS PARCIALMENTE ACOLHIDOS SEM EFEITOS INFRINGENTES. 1.

Com arrimo no art. 1022, do Novo Código de Processo Civil, os embargos declaratórios destinam-se, precipuamente, a esclarecer obscuridade, eliminar contradição, colmatar omissão e corrigir erro material existente no julgado, ou até mesmo suprir eventual carência de fundamentação válida, quando evidenciada as condutas descritas no parágrafo único, do art.489, do mesmo diploma legal. 2.

Os embargos de declaração são espécies de recurso de fundamentação vinculada e somente são admissíveis nas hipóteses legais específicas. 3.

Com efeito, não há qualquer omissão a ser suprida na decisão recorrida a dar ensejo à oposição de aclaratórios. 4.

A contradição que autoriza o cabimento dos embargos de declaração deve ser a interna ao próprio julgado, entre as suas proposições. 5.

Acórdão embargado que não contém qualquer contradição a ser eliminada. 6.

De outro turno, não há qualquer obscuridade no acordão que comprometa a sua compreensão, estando dotado de elementos que lhe conferem harmonia e ostentam nítida clareza. 7.

Acórdão recorrido que não apresenta qualquer contradição a ser eliminada, obscuridade a ser esclarecida, omissão a ser sanada ou inexatidão material a ser corrigida, examinando de forma apropriada e devidamente motivada a matéria posta nos autos. 8.

Além das hipóteses expressamente previstas na legislação processual, a doutrina e a jurisprudência admitem que a atribuição de efeitos infringentes aos embargos de declaração é possível, em hipóteses excepcionais, para corrigir premissa equivocada no julgamento, bem como nos casos em que, sanada a omissão, a contradição ou a obscuridade, a alteração da decisão surja como consequência necessária, o que não se revela a hipótese dos autos. 9.

Todavia, no caso, os presentes aclaratórios merecem parcial acolhimento apenas para retificar pequeno erro material verificado no julgado. 10.

Desprovimento dos aclaratórios opostos pelos agravantes (primeiros recorrentes) e acolhimento parcial dos segundos embargos de declaração (agravadas), sem efeitos infringentes, para corrigir erro material." Inconformado, o recorrente do recurso especial de fls. 904/932, BANCO DO BRASIL S/A e BB GESTÃO DE RECURSOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., alega violação ao artigo 2°, § 2° da Lei 13.303/2016; ao artigo 126 da Lei 11.101/2005; ao artigo 186 do Código Civil; aos artigos 489, II, § 1°, e 1022, I e II, ambos do Código de Processo Civil.

Requer seja ser integralmente CONHECIDO e PROVIDO, para reformar o v. acórdão recorrido para declarar a nulidade das cláusulas do Plano de Recuperação Judicial impugnadas no presente recurso, diante das suas flagrantes ilegalidades e da frontal vulneração aos dispositivos da legislação federal acima invocados, conforme amplamente demonstrado nas presentes razões recursais; subsidiariamente, caso esse Col.

Tribunal entenda não ser possível julgar a causa, aplicando desde logo o direito à espécie (RISTJ, 255, § 5º c.c. súmula nº 456/STF), pede seja declarada a nulidade do v. acórdão recorrido, em razão de violação ao art. 489, § 1º, inciso IV (anulando-se ambos os acórdãos do TJRJ), bem como ao artigo 1.022 do CPC (anulando-se o v. acórdão integrativo que decidiu os embargos de declaração), determinando-se o retorno dos autos ao E.

Tribunal a quo para que, em novo julgamento, preste a adequada tutela jurisdicional, constatada a existência de vícios não sanados no Acórdão proferido pelo Tribunal Local por negativa de prestação jurisdicional.

O recorrente do recurso especial de fls. 968/986, OI S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. - Em Recuperação Judicial, ("PTIF"), e OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi Coop", em conjunto com Oi e PTIF, o "Grupo Oi" ou "Recorrentes"), alegam violação ao artigo 1022 I e II do Código de Processo Civil.

Alega que a oposição dos embargos se limitava a sanar a obscuridade contida no v. acórdão para que o e.

Tribunal a quo esclarecesse, expressamente, que os credores que não aprovaram o Plano também estão sujeitos ao Compromisso de Não Litigar, embora esse compromisso não os obrigue a suspender, fazer com que sejam suspensos ou extinguir os litígios contra os terceiros garantidores.

Alega que a existência de omissão no julgado quanto aos efeitos do Compromisso de Não Litigar na hipótese de adesão posterior pelo credor.

Sobre esse segundo ponto, no entanto, o v. acórdão se manteve silente, e não saneou o vício de omissão demonstrado pelo Grupo Oi.

Alega que há vícios de obscuridade e omissão contidos no v. acórdão e apontados pelo Grupo Oi, os embargos não foram acolhidos, com a reprodução de fragmentos do arresto embargado.

Manifestação do Administrador Judicial, fl. 1049.

Contrarrazões de fls. 968/986 apresentadas às fls. 1050/1066.

Contrarrazões de fls. 904/932 apresentadas às fls. 1097/1132. É o brevíssimo relatório.

Trata-se de agravo de instrumento interposto por Banco Brasil S.A e BB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., contra decisão proferida em 27.05.2024, que, ressalvada as cláusulas 9.1, 9.2 e 9.3.5, homologou o plano de recuperação judicial do Grupo Oi, aprovado pela assembleia geral de credores iniciada em 18/04/2024 e encerrada em 19/04/2024, nos autos da recuperação judicial de n.º 0090940-03.2023.8.19.0001, ajuizada por OI S.A., PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. e OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A.

I - Do Recurso Especial - Fls. 904/932 - BANCO DO BRASIL S/A e BB GESTÃO DE RECURSOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Vejamos o que consta da fundamentação do acórdão recorrido: (fls. 649 e 691) "No entanto, Banco Brasil S.A e BB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., pretendem a reforma da decisão, defendendo a necessidade de declaração de nulidade das seguintes disposições apostas no Plano de Recuperação Judicial (PRJ): (i) cláusulas 3.1.3, 5.1 e suas subcláusulas; (ii) cláusulas 3.1.4 e 6.1; (iii) cláusula 4.2.13.1; (iv) cláusula 5.3 e suas subcláusulas; (v) cláusula 9.2; (vi) cláusula 9.9.1; (vii) cláusula 4.2.2.3. e suas subcláusulas; (viii) cláusulas 4.2.12 e 4.2.12.1; (ix) cláusula 9.3; e (x) cláusula 9.6.1.

Afirmam, ainda, as recorrentes, que a deliberação do PRJ foi escorada em premissas financeiras incorretas e superestimadas, no que tange ao valor atribuído à V.tal e à UPI ClientCo, induzindo credores em erro, o que vulneraria os propósitos do instituto da recuperação judicial, violando, por conseguinte, o artigo 47 e art.53, II, ambos da Lei 11.101/2005.

O recurso deve ser parcialmente provido.

A superação da crise econômico-financeira da sociedade empresária demanda uma confluência de esforços e sacrifícios impostos não somente ao devedor, mas que devem ser repartidos por todos aqueles que nela tenha qualquer interesse, a fim de que se efetivem os princípios informadores da ordem econômica. (...) O sistema brasileiro de recuperação judicial de empresas é orientado no sentido de que devedores e credores alcancem uma solução negociada para a superação da crise da sociedade, preservando-se, assim, a atividade empresarial e sua função social.

O princípio da preservação da empresa viável e de sua função social devem permear e balizar todo o processo de reestruturação da sociedade empresária em crise.

A Assembleia Geral de Credores é o órgão colegiado que detém a atribuição de deliberar, na recuperação judicial, de acordo com sua conveniência e oportunidade, sobre a aprovação, rejeição ou modificação do plano de recuperação judicial apresentado pelo devedor (art.35, I, da LRJF). É cediço que o plano de recuperação judicial, aprovado em assembleia pela manifestação dos credores, nos termos exigidos pela legislação de regência, apresenta índole negocial, com determinações específicas, cuja atuação do Estado-Juiz se restringirá à verificação se o interesse das partes para alcançar a finalidade recuperatória está desrespeitando ou extrapolando os limites da lei.

Como consectário lógico, não cabe ao órgão jurisdicional, via de regra, intervir no acordo engendrado entre o devedor e seus credores. (...) A apreciação jurisdicional, portanto, é restrita à legalidade da deliberação no que concerne ao procedimento de convocação, instalação e deliberação assemblear, assim como ao preenchimento das condições necessárias à concessão da recuperação judicial e aos aspectos legais do plano de recuperação judicial (ou de sua modificação ou aditamento) apresentado pelo devedor, conforme se dessume do art. 58, caput, da Lei nº. 11.101/2005.

Não é facultado ao Poder Judiciário, dessa forma, se imiscuir no mérito da decisão assemblear ou aferir a viabilidade econômica do plano de recuperação judicial, devendo apenas examinar a regularidade do procedimento assemblear e exercer o controle de legalidade do plano. (...) As dimensões do controle de legalidade são fundamentais para que a recuperação judicial ocorra de forma justa e equilibrada para todas as partes envolvidas e para a garantia da efetividade do processo de recuperação.

Portanto, são soberanas as decisões da assembleia geral de credores sobre o conteúdo do plano de reestruturação, competindo aos credores, por força da apresentação de laudo econômico-financeiro e de pareceres acerca da viabilidade da empresa, o poder de decidir pela conveniência de se submeter ao plano de recuperação judicial, estando a atuação do Poder Judiciário jungida a verificar a ocorrência de alguma ilegalidade no ato deliberativo, seja na formação da vontade dos credores, seja na conformação dos termos do plano aos ditames da lei de regência.

No caso em espécie, a Assembleia Geral de Credores com vista à deliberação sobre os termos do PRJ, realizou-se, de forma virtual, sendo a proposta aprovada, nos dias 18 e 19 de abril de 2024, por 79,87% dos votos ("por cabeça") e 56,15% por valor dos créditos votantes, conforme ata juntada pela Administração Judicial Conjunta no Id 56526, do processo principal.

Alcançado o quórum de deliberação qualificado prescrito pelo art.45, a Lei nº 11.101/05, e após constatada a ausência de qualquer ilegalidade ou de abusividade, o plano de recuperação judicial foi homologado judicialmente, apenas com a ressalva das cláusulas 9.1, 9.2 e 9.3.5. (...) Desse modo, as medidas apostas nas cláusulas 4.2.13.1, 5.3 e suas subcláusulas, 4.2.2.3. e suas subcláusulas e 4.2.12 e 4.2.12.1, do PRJ, encontram-se inseridas dentro caráter negocial do PRJ, de índole eminentemente contratual, não passível de controle de legalidade pelo juízo recuperacional.

De outro lado, as irresignações trazidas pelas recorrentes quanto a concreta situação econômico-financeira das devedoras, notadamente no que tange à correta precificação dos três principais ativos (UPIs ClientCo, V.tal e Imóveis/Torres) das recuperandas, e sua suficiência para fazer frente às obrigações assumidas, tratam-se de matéria de cunho exclusivamente econômico, de reserva deliberativa da Assembleia Geral de Credores, e, portanto, não passível de controle de legalidade. (...) Feitas tais considerações, excetuada a cláusula 9.3, não se vislumbra qualquer ilegalidade, abusividade ou mesmo violação às normas constitucionais no plano de recuperação judicial aprovado pelos credores e devidamente homologado pelo Juízo Recuperacional.

Nesse diapasão, deve ser mantida incólume a decisão vergastada que homologou o Plano de Recuperação Judicial do Grupo Oi, com as ressalvas ali constantes, acrescida da limitação aposta na cláusula 9.3 e seus subitens, do PRJ, na forma da fundamentação acima exposta. " Inicialmente, o recurso não pode ser admitido no que respeita à alegação de ofensa aos artigos 489, §1º e 1.022, do Código de Processo Civil, pois não se vislumbra na hipótese vertente que o acórdão recorrido padeça de qualquer dos vícios descritos nos citados dispositivos legais.

O órgão julgador apreciou adequadamente as teses suscitadas no processo e abordou as questões apresentadas pelas partes de forma suficiente a formar convencimento, observando assim o que determina o artigo 93, IX, da Constituição da República e, a contrario sensu, o artigo 489, §1º, do CPC.

Observe-se que o colegiado se manifestou expressamente acerca dos temas necessários à integral solução da lide, não sendo legítimo confundir fundamentação sucinta com fundamentação deficiente apenas porque contrária aos interesses da parte.

Nesse sentido: "AGRAVO INTERNO.

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO.

AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.

AFRONTA AOS ARTS. 141 E 492 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL/2015.

NÃO DEMONSTRAÇÃO.

ENUNCIADO 284 DA SÚMULA.

OMISSÃO.

NÃO CONFIGURAÇÃO.

ERRO DE CÁLCULO.

VERIFICADO.

PRECLUSÃO.

NÃO OCORRÊNCIA.

REVISÃO.

INVIABILIDADE.

NECESSIDADE DE REEXAME FÁTICO.

SÚMULA 7/STJ.

ENTENDIMENTO ADOTADO NESTA CORTE.

VERBETES 83 E 568 DA SÚMULA DO STJ.

NÃO PROVIMENTO. 1.

Não havendo a devida demonstração de ofensa aos dispositivos legais apontados como violados, incidente o enunciado 284 da Súmula do STF. 2.

O acórdão recorrido analisou todas as questões necessárias ao deslinde da controvérsia, não se configurando omissão alguma ou negativa de prestação jurisdicional. 3.

Não cabe, em recurso especial, reexaminar matéria fático-probatória (Súmula n. 7/STJ). 4.

O Tribunal de origem julgou nos moldes da jurisprudência pacífica desta Corte.

Incidente, portanto, os enunciados 83 e 568 da Súmula do STJ. 5.

Agravo interno a que se nega provimento". (AgInt nos EDcl no AREsp 1472560/RS - Relator(a) Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI - QUARTA TURMA - Data do Julgamento 04/02/2020 - Data da Publicação/Fonte DJe 18/02/2020). "PROCESSUAL CIVIL.

AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.

INDENIZAÇÃO POR DANOS MATERIAIS C/C COMPENSAÇÃO POR DANOS MORAIS.

OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE.

VIOLAÇÃO DOS ARTS. 489 E 1022 DO CPC/15.

NÃO OCORRÊNCIA. 1.

Ausentes os vícios do art. 1.022 do CPC/15, rejeitam-se os embargos de declaração. 2.

Devidamente analisadas e discutidas as questões de mérito, e fundamentado corretamente o acórdão recorrido, de modo a esgotar a prestação jurisdicional, não há que se falar em violação do art. 489 do CPC/15. 3.

Agravo interno não provido". (AgInt no AREsp 1576086/MG - Relator(a) Ministra NANCY ANDRIGHI - TERCEIRA TURMA - Data do Julgamento 16/12/2019 - Data da Publicação/Fonte DJe 18/12/2019).

Assevere-se que o mero inconformismo da parte não autoriza a reabertura do exame de matérias já apreciadas e julgadas, ou a introdução de questão nova, conforme já se manifestou o STJ: "ADMINISTRATIVO E PROCESSUAL CIVIL.

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.

INEXISTÊNCIA DE QUAISQUER DOS VÍCIOS DO ART. 1.022 DO CPC/2015.

REDISCUSSÃO DE QUESTÕES DECIDIDAS.

IMPOSSIBILIDADE.

CARÁTER PROTELATÓRIO EVIDENCIADO.

MULTA DO ART. 1.026, § 2º, DO CPC/15. 1.

De acordo com a norma prevista no art. 1.022 do CPC/15, são cabíveis embargos de declaração nas hipóteses de obscuridade, contradição, omissão ou correção de erro material da decisão recorrida. 2.

Os segundos embargos de declaração servem ao saneamento do acórdão embargado, e não à revisão do anterior aresto proferido em sede de agravo regimental, com o qual não se conforma o embargante. 3.

Embargos de declaração rejeitados com aplicação à parte embargante de multa de 2% sobre o valor atualizado da causa, nos termos do art. 1.026, § 2º, do CPC/2015". (EDcl nos EDcl no AgInt no AREsp 1258564/SP - Relator(a) Ministro SÉRGIO KUKINA - PRIMEIRA TURMA - Data do Julgamento 08/04/2019 - Data da Publicação/Fonte DJe 15/04/2019).

Por sua vez, o detido exame das razões recursais revela que o recorrente, ao impugnar o acórdão recorrido, o qual concluiu que inexiste ilegalidade que impeça a homologação do plano de recuperação judicial da ora recorrida, pretende, por via transversa, a revisão de matéria de fato, apreciada e julgada com base nas provas produzidas nos autos, que não perfaz questão de direito, mas tão somente reanálise fático-probatória, soberanamente decidida pelas instâncias ordinárias.

Dessa maneira, pelo que se depreende da leitura do acórdão recorrido, verifica-se que não merece trânsito o recurso especial, face ao óbice do Enunciado nº 7 da Súmula de Jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (A pretensão de simples reexame de prova não enseja recurso especial).  Ressalte-se, ainda, que o Recurso Especial não é a seara destinada à apreciação interpretativa de cláusulas contratuais referentes ao plano de recuperação judicial celebrado entre as partes, consoante pontua a Súmula 5 do STJ ("A simples interpretação de cláusula contratual não enseja recurso especial").  Nesse sentido: "PROCESSO CIVIL.

DIREITO EMPRESARIAL.

AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO RECURSO ESPECIAL.

RECURSO MANEJADO SOB A ÉGIDE DO NCPC.

AÇÃO DE EXECUÇÃO DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL.

DEFERIMENTO DO PROCEDIMENTO ESPECIAL.

AÇÕES AJUIZADAS CONTRA A SOCIEDADE RECUPERANDA E TERCEIROS GARANTIDORES DAS DÍVIDAS POR ELA CONTRAÍDAS.

SÚMULA Nº 581 DO STJ.

DISPOSIÇÕES INSERIDAS EXPRESSAMENTE NO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL SUSPENDENDO AS GARANTIAS REAIS E FIDEJUSSÓRIAS OFERECIDAS PELOS COOBRIGADOS.INCIDÊNCIA.

SÚMULAS N.os 5 E 7 DO STJ.

AGRAVO INTERNO NEGADO PROVIMENTO.1.

Aplica-se o NCPC a este julgamento ante os termos do Enunciado Administrativo nº 3, aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016: Aos recursos interpostos com fundamento no CPC/2015 (relativos a decisões publicadas a partir de 18 de março de 2016) serão exigidos os requisitos de admissibilidade recursal na forma do novo CPC.2.

A Segunda Seção desta Corte, ao analisar o referido tema, decidiu no sentido de que a cláusula que estende a novação aos coobrigados é legítima e oponível apenas aos credores que aprovaram o plano de recuperação sem nenhuma ressalva, não sendo eficaz em relação aos credores ausentes da assembleia geral, aos que abstiveram-se de votar ou se posicionaram contra tal disposição (REsp 1.794.209/SP, Rel.

Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, SEGUNDA SEÇÃO, julgado em 12/5/2021, DJe 29/6/2021).3.

Neste caso, trata-se apenas de suspensão da garantia real no procedimento de execução, que, por sua própria natureza, é precária e provisória, podendo ser revista caso se declare a falência da empresa em recuperação judicial, ou caso não cumpra o Plano de Recuperação Judicial.4.

Recurso especial cuja pretensão demanda reexame de cláusulas contratuais e matéria fática da lide, o que encontra óbice nas Súmulas nºs 5 e 7 do STJ.5.

Agravo interno não provido. (AgInt nos EDcl no REsp n. 1.893.233/PR, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 22/11/2022, DJe de 24/11/2022.) Por fim, ao contrário do que pretende fazer crer o recorrente, o acórdão recorrido encontra-se em absoluta e perfeita harmonia com a jurisprudência pacificada do Superior Tribunal de Justiça, no que concerne à atuação do Poder Judiciário no controle de legalidade do PRJ, circunstância que atrai a incidência do verbete n. 83, da Súmula daquela Corte Superior: "Não se conhece do recurso especial pela divergência, quando a decisão do Tribunal se firmou no mesmo sentido da decisão recorrida".

A propósito: "AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.

RECUPERAÇÃO JUDICIAL. 1.

NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL.

NÃO OCORRÊNCIA. 2.

CORREÇÃO MONETÁRIA E JUROS MORATÓRIOS.

AUSÊNCIA DE PREVISÃO DO PLANO DE RECUPERAÇÃO.

ATUALIZAÇÃO LIMITADA À DATA DO PEDIDO DE RECUPERAÇÃO. 3.

INCIDENTE DE UNIFORMIZAÇÃO DE JURISPRUDÊNCIA.

FACULDADE DO MAGISTRADO.

AUSÊNCIA DE DIVERGÊNCIA. 4.

APLICAÇÃO DA MULTA DO ART. 538, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CPC/1973. 5.

AGRAVO DESPROVIDO. 1.

Todas as questões suscitadas pelas partes foram devidamente apreciadas pela Corte estadual, não havendo que se falar em negativa de prestação jurisdicional. 2.

Conforme jurisprudência desta Corte Superior, as decisões da assembleia de credores representam o veredicto final a respeito dos destinos do plano de recuperação, cabendo ao Poder Judiciário, sem adentrar a análise da viabilidade econômica, somente controlar a legalidade dos atos do plano.

Ademais, a atualização do crédito, mediante incidência de juros de mora e correção monetária, é limitada à data do pedido de recuperação judicial.

Precedentes. 3.

O incidente de uniformização de jurisprudência, previsto no art. 476 do CPC/1973, consiste numa faculdade conferida ao juiz, como instrumento hábil para sanar divergência prévia entre órgãos fracionários de um mesmo tribunal, o que, consoante disposto pelo acórdão recorrido, não ocorre na presente hipótese. 4.

Salvo em hipóteses excepcionais, não é possível, na via do recurso especial, desconstituir o entendimento do Tribunal de origem que concluiu pelo caráter protelatório dos embargos de declaração opostos na origem, aplicando, com isso, a referida sanção processual, tendo em vista o óbice da Súmula 7/STJ. 5.

Agravo interno desprovido". (AgInt no AREsp n. 1.073.431/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 8/5/2018, DJe de 17/5/2018)." "PROCESSUAL CIVIL.

AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.

REEXAME DE MATÉRIA PROBATÓRIA.

IMPOSSIBILIDADE.

SÚMULA 7/STJ.

AGRAVO NÃO PROVIDO. 1.

O Tribunal de origem registra que a maioria dos credores analisou e decidiu pela alteração do plano de recuperação judicial das agravadas, em decisão quase unânime, sem que houvesse qualquer ilegalidade no decisum ou descumprimento do plano assemblear.

A reforma do aresto, neste aspecto, demanda inegável necessidade de reexame de matéria probatória, providência inviável de ser adotada em sede de recurso especial, ante o óbice da Súmula 7 desta Corte. 2. "O plano de recuperação judicial, aprovado em assembleia pela vontade dos credores nos termos exigidos pela legislação de regência, possui índole marcadamente contratual.

Como corolário, ao juízo competente não é dado imiscuir-se nas especificidades do conteúdo econômico do acordo estipulado entre devedor e credores. 3.

Agravo interno não provido " (REsp 1631762/SP, Rel.

Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, DJe 25/06/2018)." II - Do Recurso Especial - Fls. 968/986 - OI S.A. - Em Recuperação Judicial ("Oi" ou "Companhia"), PORTUGAL TELECOM INTERNATIONAL FINANCE B.V. - Em Recuperação Judicial, ("PTIF"), e OI BRASIL HOLDINGS COÖPERATIEF U.A.

Examinados os autos, no tocante à suposta violação do artigo 1022, I e II, do Código de Processo Civil, verifica-se que o recurso não pode ser admitido.

Colhe-se do acórdão recorrido: (fls. 846 e 875) "As Segundas Embargantes (OI S.A. - em recuperação judicial e outros) opuseram embargos de declaração a fls.744/749, sustentando que o acordão recorrido padece de obscuridade no que tange ao Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia.

Alegam que a leitura isolada do dispositivo do v. acórdão poderia permitir interpretações equivocadas por parte dos credores, no sentido de que a exceção ao Compromisso de Não Litigar, com relação aos credores que não votaram favoravelmente ao Plano, se abstiveram de votar ou que se ausentaram do conclave, abarcaria toda e qualquer ação e não apenas aquelas envolvendo os coobrigados, fiadores, obrigados de regresso e avalistas.

Defendem, ainda, existir omissão no julgado quanto aos efeitos do Compromisso de Não Litigar na hipótese de adesão posterior pelo credor.

Asseveram que o aresto, ao ressalvar a eficácia e a validade da Cláusula 9.3 e subitens, seria necessário também pontuar que o Compromisso de Não Litigar se aplica aos credores que com ele anuíram expressamente, ao exercerem uma das opções de pagamento, ainda que não tenham votado pela aprovação do Plano.

Por fim, destacam a ocorrência de pequeno erro material na ementa (fl. 642, item 57) e no corpo do voto a fl. 683, para que onde se lê a Cláusula 9.7 do Plano passe a constar a referência à Cláusula 9.3 do Plano. (...) De outro lado, afirmam as Agravadas, Segundas Recorrentes, que o acordão recorrido padece de obscuridade no que tange ao Compromisso de Não Litigar, Quitação e Renúncia, uma vez que a leitura isolada do dispositivo do v. acórdão poderia permitir interpretações equivocadas por parte dos credores, no sentido de que a exceção ao Compromisso de Não Litigar, abarcaria toda e qualquer ação e não apenas aquelas envolvendo os coobrigados, fiadores, obrigados de regresso e avalistas, bem como afirmam existir omissão no aresto em relação aos efeitos do Compromisso de Não Litigar na hipótese de adesão posterior pelo credor.

Todavia, no caso, o aresto não padece de qualquer obscuridade ou omissão no que tange a ressalva contida no aresto embargado, no tocante à Cláusula 9.3 e seus subitens, do Plano de Recuperação Judicial, que estende o Compromisso de Não Litigar aos eventuais coobrigados, garantidores, afiliadas, sucessores, cessionários, administradores, ex-administradores das Recuperandas, a fim de que não seja considerada eficaz e válida em relação aos credores que não compareceram ao conclave, abstiveram-se de votar ou se posicionaram contra a referida disposição.

Por oportuno, transcreve-se trecho do acordão embargado que trata da questão: "Nesse panorama, não se observa ilegalidade no compromisso de não litigar.

Entretanto, embora válida a estipulação da cláusula de não litigar, pois tem como objeto direito creditório disponível, deve se perquirir quanto aos seus efeitos e sua extensão para aqueles que com ela não anuíram expressamente e que não são diretamente beneficiários do processo de recuperação judicial.

Sabe que a recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das execuções nem induz suspensão ou extinção de ações ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória, pois não se lhes aplicam a suspensão prevista nos arts. 6º, caput, e 52, inciso III, ou a novação a que se refere o art. 59, caput, da Lei n. 11.101/2005 (Tema 885, do STJ, julgado em recurso repetitivo e Súmula 581 do STJ).

A despeito da novação operada pela recuperação judicial, as garantias são preservadas, circunstância que possibilita ao seu titular exercer seus direitos contra terceiros garantidores e impõe a manutenção das ações e execuções aforadas em face de fiadores, avalistas ou coobrigados em geral, a exceção do sócio com responsabilidade ilimitada e solidária (§ 1º, do art. 49 da Lei n. 11.101/2005).

No entanto, a lei de regência prevê, expressamente, a possibilidade de o plano de recuperação judicial dispor de modo diverso sobre as condições originalmente contratadas ou definidas em lei, inclusive no que concerne às garantias ajustadas (§ 2º, do art. 49 da Lei n.11.101/2005).

Ocorre que, a anuência do titular de garantia, real ou fidejussória é indispensável para que o plano de recuperação judicial possa estabelecer sua supressão ou substituição (REsp n. 1.794.209/SP, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Segunda Seção, julgado em 12/5/2021, DJe de 29/6/2021.) Assim, a cláusula supressiva ou substitutiva que estende a novação aos coobrigados é legítima e oponível apenas aos credores que aprovaram o plano de recuperação sem nenhuma ressalva, não sendo eficaz em relação àqueles que não participaram da assembleia, que se abstiveram de votar ou que se posicionaram contra tal disposição".

Portanto, o aresto embargado foi claro e cristalino no sentido de ressalvar os efeitos da cláusula 9.3, do PRJ, a qual amplia o alcance do compromisso de não litigar aos coobrigados, garantidores, afiliadas, sucessores, cessionários, administradores, ex-administradores das Recuperandas, a fim de seja válida e oponível somente aos credores que aprovaram o plano de recuperação sem nenhuma ressalva, não possuindo eficácia sobre os credores ausentes na Assembleia Geral, tampouco em relação àqueles que se abstiveram de votar ou se opuseram a essa disposição.

Nesse diapasão, o julgado recorrido não padece de qualquer obscuridade ou omissão." Não se vislumbra na hipótese vertente que o acórdão recorrido padeça de qualquer dos vícios descritos no citado dispositivo legal.

Com efeito, o órgão julgador apreciou, com coerência, clareza e devida fundamentação, as teses suscitadas pelo Jurisdicionado durante o processo judicial.

A propósito, observa-se que o colegiado se manifestou expressamente acerca dos temas necessários à integral solução da lide, não sendo legítimo confundir fundamentação deficiente com fundamentação suficiente, porém sucinta, mormente quando contrária aos interesses da parte.

O acórdão abordou as questões apresentadas pelas partes de forma suficiente a formar e demonstrar seu convencimento, elucidando as suas razões de decidir de forma clara e transparente, de modo que não há violação ao dispositivo supra.

Neste sentido: "CIVIL.

PROCESSUAL CIVIL.

AGRAVO INTERNO.

RECURSO MANEJADO SOB A ÉGIDE DO NCPC.

AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER C/C INDENIZAÇÃO POR DANO MORAL.

IMPROCEDÊNCIA.

ART. 535 DO CPC/73.

OMISSÃO E CONTRADIÇÃO INEXISTENTES.

HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS.

FALTA DE PREQUESTIONAMENTO.

SÚMULA Nº 211 DO STJ.

MÉRITO.

TRIBUNAL LOCAL QUE MANTEVE A ILEGITIMIDADE PASSIVA DA ADMINISTRADORA DO CONSÓRCIO E A IMPROCEDÊNCIA DA DEMANDA COM BASE NOS FATOS DA CAUSA.

REFORMA DO JULGADO.

SÚMULA Nº 7 DO STJ.

DISSÍDIO JURISPRUDENCIAL NÃO COMPROVADO.

AGRAVO NÃO PROVIDO, COM IMPOSIÇÃO DE MULTA. 1.

Aplicabilidade do NCPC a este recurso ante os termos do Enunciado nº 3 aprovado pelo Plenário do STJ na sessão de 9/3/2016: Aos recursos interpostos com fundamento no CPC/2015 (relativos a decisões publicadas a partir de 18 de março de 2016) serão exigidos os requisitos de admissibilidade recursal na forma do novo CPC.2.

Inexiste violação do 535 do CPC/73 (art. 1022 do NCPC) quando o Tribunal a quo se manifesta clara e fundamentadamente acerca dos pontos indispensáveis para o desate da controvérsia, sendo desnecessário rebater uma a uma as razões suscitadas pelas partes...6.

Não sendo a linha argumentativa apresentada capaz de evidenciar a inadequação dos fundamentos invocados pela decisão agravada, mantém-se o julgado, por não haver motivos para a sua alteração.8.

Agravo interno não provido, com imposição de multa." (AgInt no AREsp 947.461/PB, Rel.

Ministro MOURA RIBEIRO, TERCEIRA TURMA, julgado em 21/02/2017, DJe 09/03/2017) Assevere-se que o mero inconformismo da parte não autoriza a reabertura do exame de matérias já apreciadas e julgadas, ou a introdução de questão nova, conforme já se manifestou o STJ: "EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL.

ENUNCIADO ADMINISTRATIVO 3/STJ.

UTILIZAÇÃO DE ÁGUA SUBTERRÂNEA PROVENIENTE DE POÇO ARTESIANO PARA CONSUMO HUMANO.

LOCAL ABASTECIDO PELA REDE PÚBLICA.

NECESSIDADE DE OUTORGA.

QUESTÃO DECIDIDA PELO TRIBUNAL DE ORIGEM MEDIANTE ANÁLISE DE LEGISLAÇÃO LOCAL.

OFENSA REFLEXA.

INCIDÊNCIA, POR ANALOGIA, DA SÚMULA 280/STF.

INEXISTÊNCIA DE QUAISQUER DOS VÍCIOS DO ART. 1022 DO CPC/2015.

REDISCUSSÃO DE QUESTÕES JÁ RESOLVIDAS NA DECISÃO EMBARGADA.

MERO INCONFORMISMO.

PRETENSÃO DE EFEITOS INFRINGENTES.

IMPOSSIBILIDADE.

EMBARGOS REJEITADOS.1- Para que os aclaratórios, como recurso de fundamentação vinculada que é, possam prosperar, se faz necessário que o embargante demonstre, de forma clara, a ocorrência de obscuridade, contradição ou omissão em algum ponto do julgado, sendo tais vícios capazes de comprometer a verdade e os fatos postos nos autos.2- Eventual violação de lei federal, tal como posta pela embargante, seria reflexa, e não direta, uma vez que para o deslinde da controvérsia seria imprescindível a interpretação do Decreto Estadual nº 23.430/74, descabendo, portanto, o exame da questão em recurso especial.3- Embargos rejeitados." (EDcl no AgInt no AREsp 875.208/RS, Rel.

Ministro MAURO CAMPBELL MARQUES, SEGUNDA TURMA, julgado em 13/09/2016, DJe 20/09/2016) "PROCESSUAL CIVIL.

RECURSO ESPECIAL.

AÇÃO DE INDENIZAÇÃO E CUMPRIMENTO CONTRATUAL.

OMISSÃO, CONTRADIÇÃO OU OBSCURIDADE.

NÃO OCORRÊNCIA.

VIOLAÇÃO DO ART. 489 DO CPC.

INOCORRÊNCIA.

FUNDAMENTOS DO ACÓRDÃO NÃO IMPUGNADOS.

SÚMULA 283/STF.

REEXAME DE FATOS E PROVAS.

INTERPRETAÇÃO DE CLÁUSULAS CONTRATUAIS.

INADMISSIBILIDADE.

SÚMULAS 5 e 7/STJ.

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO PROTELATÓRIOS.

MULTA AFASTADA. 1.

Ação de indenização e cumprimento contratual. 2.

Ausentes os vícios do art. 1022 do CPC, rejeitam-se os embargos de declaração. 3.

Devidamente analisadas e discutidas as questões de mérito, e fundamentado corretamente o acórdão recorrido, de modo a esgotar a prestação jurisdicional, não há que se falar em violação do art. 489 do CPC. 4.

A existência de fundamentos do acórdão recorrido não impugnados - quando suficiente para a manutenção de suas conclusões - impede a apreciação do recurso especial. 5.

O reexame de fatos e provas e a interpretação de cláusulas contratuais em recurso especial são inadmissíveis. 6.

Afasta-se a multa do art. 1.026 do CPC quando não se caracteriza o intento protelatório na interposição dos embargos de declaração. 7.

Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa parte, parcialmente provido." (REsp n. 2.201.567/MG, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 9/6/2025, DJEN de 12/6/2025.) À vista do exposto, em estrita observância ao disposto no art. 1.030, V do Código de Processo Civil, INADMITO os recursos especiais interpostos, nos termos da fundamentação supra.

Intime-se.

Rio de Janeiro, 04 de agosto de 2025.

Desembargador HELENO NUNES Terceiro Vice-Presidente Poder Judiciário do Estado do Rio de Janeiro Gabinete da Terceira Vice-Presidência _______________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________________ Av.

Erasmo Braga, 115 -11º andar - Lâmina II - Centro - Rio de Janeiro/RJ - CEP 20020-903 - Tel.: + 55 21 3133-4103 - e-mail: [email protected]

*** 3VP - DIVISAO DE PROCESSAMENTO *** ------------------------- DESPACHOS ------------------------- - RECURSO ESPECIAL - CÍVEL 0046479-12.2024.8.19.0000 Assunto: Recuperação Judicial / Recuperação judicial e Falência / Empresas / DIREITO CIVIL Ação: 0046479-12.2024.8.19.0000 Protocolo: 3204/2025.00348967 RECTE: BANCO DO BRASIL S A RECTE: BB DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ADVOGADO: BEATRIZ LEUBA LOURENÇO OAB/RJ-136410 ADVOGADO: JOÃO BAPTISTA DA SILVA NETO OAB/RJ-183519 ADVOGADO: RENATA CARDOSO DURAN BARBOZA OAB/RJ-126682 RECTE: OI S.A.

RECTE: PORTUGAL TELECOM INTERNATIONATIONAL FINANCE B.V.

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ADVOGADO: MARCOS PITANGA CAETE FERREIRA OAB/RJ-144825 ADVOGADO: ANTONIO REINALDO RABELO FILHO OAB/RJ-118895 ADVOGADO: LUIS FELIPE SALOMÃO FILHO OAB/RJ-234563 RECORRIDO: OS MESMOS ADMJUD: WALD ADMINISTRAÇÃO DE FALÊNCIAS E EMPRESAS EM ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA ADVOGADO: ARNOLDO WALD FILHO OAB/RJ-058789 ADMJUD: K2 CONSULTORIA ECONOMICA ADVOGADO: ADRIANA CAMPOS CONRADO ZAMPONI OAB/RJ-092831 ADMJUD: PRESERVAR ADMINISTRACAO JUDICIAL, PERICIA E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA ADVOGADO: BRUNO GALVÃO SOUZA PINTO DE REZENDE OAB/RJ-124405 Funciona: Ministério Público DESPACHO: Recurso Especial - Cível nº 0046479-12.2024.8.19.0000 Recorrente 1: Banco do Brasil S/A e outros Recorrente 2: Oi S/A e outros Recorrido: Os mesmos Administrador Judicial 1: Wald Administração de Falências e Empresas em Administração Judicial Ltda.

Administrador Judicial 2: K2 Consultoria Econômica Administrador Judicial 3: Preservar Administração Judicial, Pericia e Consultoria Empresarial Ltda.

DESPACHO Intime-se o signatário do id.1049 para se manifestar sobre a certidão do id. 1133, devendo trazer a documentação para sanar a pendência apontada.

Rio de Janeiro, 18 de junho de 2025.

Desembargador HELENO RIBEIRO PEREIRA NUNES Terceiro Vice-Presidente Poder Judiciário do Estado do Rio de Janeiro Gabinete da Terceira Vice-Presidência Av.

Erasmo Braga, 115 - Sala 1115 - Lâmina II Centro - Rio de Janeiro/RJ - CEP 200020-903 Tel.: + 55 21 3133-3245 - E-mail: [email protected]

*** 3VP - DIVISAO DE AUTUACAO *** ------------------------- ATO ORDINATÓRIO ------------------------- - RECURSO ESPECIAL - CÍVEL 0046479-12.2024.8.19.0000 Assunto: Recuperação Judicial / Recuperação judicial e Falência / Empresas / DIREITO CIVIL Ação: 0046479-12.2024.8.19.0000 Protocolo: 3204/2025.00348967 RECTE: BANCO DO BRASIL S A RECTE: BB DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ADVOGADO: BEATRIZ LEUBA LOURENÇO OAB/RJ-136410 ADVOGADO: JOÃO BAPTISTA DA SILVA NETO OAB/RJ-183519 ADVOGADO: RENATA CARDOSO DURAN BARBOZA OAB/RJ-126682 RECTE: OI S.A.

RECTE: PORTUGAL TELECOM INTERNATIONATIONAL FINANCE B.V.

RECTE: OI BRASIL HOLDINGS COOPERATIEF U.A.

ADVOGADO: MARCOS PITANGA CAETE FERREIRA OAB/RJ-144825 ADVOGADO: ANTONIO REINALDO RABELO FILHO OAB/RJ-118895 ADVOGADO: ANA TEREZA BASÍLIO OAB/RJ-074802 ADVOGADO: LUIS FELIPE SALOMÃO FILHO OAB/RJ-234563 RECORRIDO: OS MESMOS ADMJUD: WALD ADMINISTRAÇÃO DE FALÊNCIAS E EMPRESAS EM ADMINISTRAÇÃO JUDICIAL LTDA ADVOGADO: ARNOLDO WALD FILHO OAB/RJ-058789 ADMJUD: K2 CONSULTORIA ECONOMICA ADVOGADO: ADRIANA CAMPOS CONRADO ZAMPONI OAB/RJ-092831 ADMJUD: PRESERVAR ADMINISTRACAO JUDICIAL, PERICIA E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA ADVOGADO: BRUNO GALVÃO SOUZA PINTO DE REZENDE OAB/RJ-124405 Funciona: Ministério Público TEXTO: Ao recorrido e ao administrador judicial, para apresentar contrarrazões e manifestar-se dentro do prazo legal.

Poder Judiciário do Estado do Rio de Janeiro Divisão de Autuação da Terceira Vice-Presidência - DIAUT Ato realizado conforme Portaria 3ªVP nº 01/2024