PUBLICAÇÃO
Seção VII
Competências do Presidente do Conselho de Administração
Art. 59 Compete ao Presidente do Conselho de Administração:
I - presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno;
II - interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela IMBEL, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e
III - estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016.
CAPÍTULO V
DIRETORIA EXECUTIVA
Seção I
Caracterização
Art. 60 A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da IMBEL, em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração.
Seção II
Composição e Investidura
Art. 61 A Diretoria Executiva da IMBEL compor-se-á de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 6 (seis) Diretores, demissíveis ad nutum, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo o Diretor-Presidente e o Vice-Presidente Executivo, indicados pelo Comando do Exército e até 4 (quatro) Diretores sem designação especial, cujas atribuições específicas serão determinadas pelo Conselho de Administração.
Art. 62 A investidura em cargo de Diretoria da IMBEL implica na assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.
Seção III
Prazo de Gestão
Art. 63 O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
Art. 64 No prazo do artigo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria.
Art. 65 Atingido o limite a que se refere o artigo 63, o retorno do membro da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.
Art. 66 O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.
Seção IV
Licença, Vacância e Substituição Eventual
Art. 67 Na vacância, ausência ou impedimento eventual de um Diretor, o Diretor-Presidente designará um dos demais Diretores para substituí-lo.
Art. 68 Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais, o Diretor-Presidente será substituído pelo Vice-Presidente Executivo e, na ausência deste, por um dos demais Diretores da IMBEL, previamente designado pelo Conselho de Administração.
Art. 69 Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias de licença remunerada, que podem ser acumuladas até o máximo de 2 (dois) períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização.
Art. 70 O substituto do Diretor-Presidente não o substitui no Conselho de Administração.
Seção V
Reunião
Art. 71 A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, no mínimo quinzenalmente e, extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação do Diretor-Presidente ou pela maioria dos Diretores.
§ 1º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Empresa e acatadas pelo Colegiado.
§ 2º As reuniões da Diretoria Executiva devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo Colegiado.
§ 3º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.
§ 4º Nas deliberações colegiadas da Diretoria Executiva, o Diretor-Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal.
§ 5º Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva.
§ 6º As atas da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
Seção VI
Competências
Art. 72 Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração:
I - estabelecer o plano estratégico, as diretrizes, os objetivos e as metas corporativas da IMBEL;
II - gerir as atividades da IMBEL e avaliar os seus resultados;
III - elaborar os orçamentos anuais e plurianuais da IMBEL e acompanhar sua execução;
IV - definir a estrutura organizacional da IMBEL e a distribuição interna das atividades administrativas;
V - aprovar as normas internas de funcionamento da IMBEL e sua política de recursos humanos;
VI - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão;
VII - submeter, instruir e preparar, adequadamente, os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se, previamente, quando não houver conflito de interesses;
VIII - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, na forma da legislação específica, submetendo-as à Auditoria Independente, aos Conselhos de Administração e Fiscal, e ao Comitê de Auditoria;
IX - aprovar planos, ações, programas sociais e/ou institucionais que a IMBEL promova ou participe;
X - autorizar atos, contratos e assuntos afetos à sua alçada decisória;
XI - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer diretor;
XII - submeter à apreciação do Conselho de Administração as matérias a serem deliberadas em Assembleia Geral;
XIII - mudar o endereço da sede social dentro da mesma cidade;
XIV - propor ao Conselho de Administração a constituição de subsidiárias, filiais, representações, agências, escritórios ou quaisquer outras dependências e a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social da IMBEL;
XV - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;
XVI - celebrar contratos e operações dentro dos parâmetros fixados pelo Conselho de Administração, pelo prazo dos respectivos mandatos;
XVII - colocar à disposição do Conselho Fiscal, por intermédio de comunicação por escrito, dentro de 10 (dez) dias corridos, a partir de sua aprovação e assinatura, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias corridos, após a data do fechamento contábil do período, cópias dos seus balancetes e demais demonstrações financeiras, elaboradas periodicamente, e dos relatórios de execução de orçamentos;
XVIII - submeter, ao Conselho de Administração, matérias que dependam de sua decisão, com a antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, acompanhadas, quando for o caso, dos elementos ou documentos sujeitos ao seu exame e pronunciamento, inclusive Pareceres Jurídicos;
XIX - propor atos de renúncia, transação judicial ou extrajudicial, para pôr fim a litígios ou pendências, submetendo-os à aprovação do Conselho de Administração, exceto para os casos já regulamentados em lei e observando-se o limite fixado na legislação vigente;
XX - designar empregados da IMBEL para missões no exterior, observados os preceitos da legislação vigente;
XXI - movimentar recursos da IMBEL e formalizar obrigações em geral, mediante assinatura do Diretor-Presidente e, na falta deste, assinatura de outro diretor, nos respectivos instrumentos obrigacionais, podendo esta competência ser delegada a procuradores ou empregados da IMBEL, relacionados em atos específicos da Diretoria Executiva;
XXII - colocar à disposição dos outros órgãos estatutários:
a) pessoal qualificado para secretariá-lo e prestar o necessário apoio técnico;
b) auditoria independente para prestar-lhe os esclarecimentos julgados necessários; e
c) serviços jurídicos da IMBEL.
XXIII - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, a quem compete sua aprovação:
a) o Plano de Negócios para o exercício anual seguinte;
b) a Estratégia de Longo Prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos; e
c) o potencial não ativado das capacidades produtivas destinadas à manutenção da capacidade estratégica.
XXIV - indicar os representantes da IMBEL nos órgãos estatutários de suas participações societárias;
XXV - aprovar o seu Regimento Interno; e
XXVI - autorizar a locação, o comodato e a cessão de uso de bens do ativo circulante e não circulante, não destinados à atividade finalística.
Parágrafo único. Os Diretores não poderão praticar atos de liberalidade à custa da IMBEL, nem usar a denominação social em operações estranhas aos objetivos sociais, ou de mero favor, notadamente em fianças, avais e abonos.
Seção VII
Atribuições do Diretor-Presidente
Art. 73 Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Diretor-Presidente da IMBEL:
I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da IMBEL;
II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;
III - representar a IMBEL em juízo e fora dele, podendo, para tanto, constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato;
IV - assinar, com um Diretor, os atos que constituam, extingam ou alterem direitos ou obrigações da IMBEL, bem como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador para esse fim;
V - admitir, designar, promover, transferir, remover, dispensar, elogiar e punir empregados, na forma da lei e do sistema normativo da IMBEL, permitida a delegação;
VI - expedir as resoluções da Diretoria Executiva;
VII - instituir e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;
VIII - conceder afastamento e licenças aos demais membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias;
IX - designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva;
X - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
XI - manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados das atividades e da situação da IMBEL;
XII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração; e
XIII - praticar os atos de gestão que não se incluam nas atribuições do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva.
Seção VIII
Atribuições dos Demais Diretores Executivos
Art. 74 São atribuições dos demais Diretores Executivos:
I - gerir as atividades da sua área de atuação;
II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela IMBEL e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação; e
III - cumprir e fazer cumprir a orientação geral dos negócios da IMBEL estabelecida pelo Conselho de Administração na gestão de sua área específica de atuação.
Parágrafo único. O Regimento Interno estabelecerá as áreas de atuação dos demais Diretores, fixando as respectivas atribuições e poderes.
CAPÍTULO VI
CONSELHO FISCAL
Seção I
Caracterização
Art. 75 O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal da IMBEL as disposições para esse Colegiado previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes, deveres e responsabilidades, a requisitos e impedimentos para investidura e a remuneração.
Seção II
Composição
Art. 76 O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes, tendo a seguinte composição:
I - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda, como representante do Tesouro Nacional, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a Administração Pública Federal; e
II - 2 (dois) membros indicados pelo Ministro de Estado da Defesa.
Parágrafo único. Dentre os indicados pelo Ministro de Estado da Defesa, aquele que presidirá o Conselho Fiscal deverá pertencer ao Comando do Exército.
Seção III
Prazo de Atuação
Art. 77 O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.
§ 1º No prazo a que se refere o caput serão considerados os períodos anteriores de atuação ocorridos há menos de 2 (dois) anos.
§ 2º Atingido o limite a que se refere o caput, o retorno do membro do Conselho Fiscal só poderá ser efetuado após decorrido prazo equivalente a um prazo de atuação.
Art. 78 Na primeira reunião após a eleição, os membros do Conselho Fiscal assinarão o termo de adesão ao Código de Conduta e Integridade, bem como às Políticas da IMBEL.
Seção IV
Requisitos e Vedações
Art. 79 Os membros do Conselho Fiscal deverão atender aos requisitos obrigatórios e observar as vedações para exercício das suas atividades determinados pela Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, pelo Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, e por demais normas que regulamentem a matéria.
Art. 80 Os requisitos e as vedações exigíveis para os Conselheiros Fiscais deverão ser respeitados em todas as eleições realizadas, inclusive em caso de recondução.
§ 1º Os requisitos deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida pelo formulário padronizado, disponibilizado no sítio eletrônico do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos.
§ 2º A ausência dos documentos referidos no parágrafo primeiro, importará em rejeição do formulário pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração da IMBEL.
§ 3º O indicado apresentará declaração de que não incorre em nenhuma das hipóteses de vedação, nos termos do formulário padronizado.
§ 4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para investidura dos membros.
Seção V
Vacância e Substituição Eventual
Art. 81 Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos eventuais pelos respectivos suplentes.
Art. 82 Na hipótese de vacância, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente, que o substituirá até eleição do novo titular pela Assembleia Geral.
Seção VI
Reunião
Art. 83 O Conselho Fiscal reunir-se-á mensalmente em sessão ordinária e, extraordinariamente, sempre que necessário.
§ 1º O Conselho Fiscal será convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado.
§ 2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo quando nas hipóteses devidamente justificadas pela IMBEL e acatadas pelo Colegiado.
§ 3º As reuniões do Conselho Fiscal devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo Colegiado.
§ 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária.
§ 5º Em caso de decisão não-unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro fiscal dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho Fiscal.
§ 6º As atas do Conselho Fiscal devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
Seção VII
Competências
Art. 84 Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam conferidas em virtude de disposição legal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar e emitir parecer sobre o relatório anual da administração e as demonstrações financeiras do exercício social;
III - opinar e emitir parecer sobre as propostas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, de títulos e de valores mobiliários, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos Órgãos de Administração e, se estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da IMBEL, à Assembleia Geral, ao Ministério da Defesa e à Secretaria do Tesouro Nacional, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem e sugerir providências úteis;
V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;
VI - analisar, pelo menos trimestralmente, as demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela IMBEL;
VII - exercer as atribuições previstas neste artigo, quando cabíveis, durante a eventual liquidação da IMBEL;
VIII - examinar o Plano Anual de Auditoria Interna e o Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna;
IX - assistir as reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva, em que se deliberar sobre assuntos que ensejam parecer do Conselho Fiscal;
X - aprovar o seu Regimento Interno e suas alterações;
XI - elaborar seu Plano de Trabalho Anual;
XII - realizar sua autoavaliação com base na execução do Plano de Trabalho Anual;
XIII - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações; e
XIV - fornecer, sempre que solicitadas, informações sobre matéria de sua competência à União.
CAPÍTULO VII
COMITÊ DE AUDITORIA
Seção I
Caracterização
Art. 85 O Comitê de Auditoria é o órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, auxiliando este, entre outros, no monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, da conformidade, do gerenciamento de riscos e das auditorias interna e independente.
Art. 86 O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.
Seção II
Composição
Art. 87 Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, que deverá ser membro independente do Conselho de Administração.
Art. 88 Caberá ao Presidente do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.
Art. 89 Os membros do Comitê de Auditoria devem ter reputação ilibada e experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da IMBEL, sendo que pelo menos 1 (um) membro deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária e ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente.
Art. 90 São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria as estabelecidas no art. 25 da Lei nº 13.303/16 e no art. 39 do Decreto nº 8.945/16, além das demais normas aplicáveis.
§ 1º O atendimento às previsões deste artigo deve ser comprovado por meio de documentação mantida na sede da IMBEL pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contado a partir do último dia de mandato do membro do Comitê de Auditoria Estatutário.
§ 2º É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.
§ 3º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá opinar sobre a observância dos requisitos e vedações para os membros.
Seção III
Mandato
Art. 91 O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 3 (três) anos, não coincidente para cada membro, permitida uma única reeleição.
§ 1º Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de Administração.
§ 2º O membro do Comitê de Auditoria somente poderá voltar a integrar tal órgão na IMBEL após decorridos, no mínimo, três anos do final de seu mandato anterior.
Seção IV
Vacância e Substituição Eventual
Art. 92 No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para completar o mandato do membro anterior.
Art. 93 O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do comitê, este deliberará com os remanescentes.
Seção V
Reunião
Art. 94 O Comitê de Auditoria deverá realizar duas reuniões mensais.
§ 1º As reuniões serão registradas mediante atas, as quais deverão ser encaminhadas ao Conselho de Administração.
§ 2º A IMBEL deverá divulgar as atas de reuniões do Comitê de Auditoria.
§ 3º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da IMBEL, apenas o seu extrato será divulgado.
§ 4º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria estatutário, observada a transferência de sigilo.
Seção VI
Competências
Art. 95 Competirá ao Comitê de Auditoria Estatutário, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:
I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;
II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da IMBEL;
III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da IMBEL;
IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela IMBEL;
V - avaliar e monitorar exposições de risco da IMBEL, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:
a) remuneração da Administração;
b) utilização de ativos da IMBEL; e
c) gastos incorridos em nome da IMBEL.
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e divulgação das transações com partes relacionadas;
VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras;
VIII - apreciar as informações contábeis da IMBEL, antes da sua divulgação; e
IX - participar, com ao menos um de seus membros, das reuniões do Conselho de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente, do PAINT e do RAINT.
Parágrafo único. O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à IMBEL, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.
CAPÍTULO VIII
COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO
Seção I
Caracterização
Art. 96 A IMBEL disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará assessorar os acionistas e o Conselho de Administração nos processos de indicação, de avaliação, de sucessão e de remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e demais membros de órgãos estatutários.
Seção II
Composição
Art. 97 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por 3 (três) membros, sendo integrantes do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, sem remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Parágrafo único. Os membros do Conselho de Administração que participarão desse Comitê devem ser em sua maioria independentes.
Seção III
Competências
Art. 98 Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração:
I - opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de membros do Conselho de Administração e Conselheiros Fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;
II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na indicação de diretores e membros do Comitê de Auditoria;
III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e Conselheiros Fiscais;
IV - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores;
V - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu acompanhamento; e
VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral.
§ 1º O Comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros caso se comprove o descumprimento de algum requisito.
§ 2º As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, que deverá ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas.
§ 3º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da administração para a realização da assembleia geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê.
§ 4º O mesmo procedimento descrito no §3º acima deverá ser observado na eleição de diretores e membros do Comitê de Auditoria, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos.
§ 5º As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas.
§ 6º Na hipótese de o Comitê de Elegibilidade, Pessoas, Sucessão e Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da IMBEL, apenas o seu extrato será divulgado.
§ 7º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Elegibilidade, Pessoas, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo.
CAPÍTULO IX
UNIDADES INTERNAS DE GOVERNANÇA
Seção I
Descrição
Art. 99 A IMBEL terá Auditoria Interna, Área de Integridade, Gestão de Riscos e Controle Interno, Ouvidoria e Corregedoria.
Art. 100 O Conselho de Administração estabelecerá a Política de Seleção para os titulares dessas unidades, com assessoramento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração.
Seção II
Auditoria Interna
Art. 101 A Auditoria Interna é vinculada ao Conselho de Administração, a quem deverá se reportar diretamente.
Parágrafo único. A Auditoria Interna deverá cumprir as resoluções da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União.
Art. 102 À Auditoria Interna compete:
I - executar as atividades de auditoria de natureza contábil, financeira, orçamentária, administrativa, patrimonial e operacional da IMBEL;
II - propor as medidas preventivas e corretivas das inconformidades detectadas;
III - verificar o cumprimento e a implementação pela IMBEL das recomendações ou determinações da Controladoria-Geral da União - CGU, do Tribunal de Contas da União - TCU e dos demais órgãos de controle e do Conselho Fiscal;
IV - auxiliar o Conselho de Administração em outras atividades correlatas;
V - avaliar a adequação do controle interno, a efetividade da gestão dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras; e
VI - manter o Comitê de Auditoria informado dos trabalhos desenvolvidos pela Auditoria Interna, por meio de reuniões, relatórios das visitas de auditoria e relatórios trimestrais de auditoria.
Seção III
Área de Integridade, Gestão de Riscos e Controle Interno
Art. 103 A Área de Integridade, Gestão de Riscos e Controle Interno se vincula:
I - diretamente ao Diretor e conduzida por ele; ou
II - ao Diretor-Presidente, por intermédio do Vice-Presidente Executivo ou outro Diretor, que irá conduzi-la, podendo este ter outras competências.
§ 1º A Área de Integridade, Gestão de Riscos e Controle Interno se reportará diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor-Presidente em irregularidades ou quando este se furtar à obrigação de adotar medidas necessárias em relação à situação a ele relatada.
§ 2º A Área de Integridade, Gestão de Riscos e Controle Interno deverá cumprir as resoluções da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União.
Art. 104 À Área de Integridade, Gestão de Riscos e Controle Interno compete:
I - propor políticas de Integridade, Gestão de Riscos e Controle Interno para a IMBEL, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional da organização;
II - verificar a aderência e propor melhorias de desenho da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da IMBEL às leis, normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;
III - comunicar à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria a ocorrência de ato ou conduta em desacordo com as normas aplicáveis à IMBEL;
IV - verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;
V - verificar o cumprimento do Código de Conduta e Integridade, conforme Art. 18 do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016, bem como promover treinamentos periódicos aos empregados e dirigentes da IMBEL sobre o tema;
VI - coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a IMBEL, verificando a efetividade dos controles existentes para os processos críticos da empresa;
VII - coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;
VIII - propor diretrizes para elaboração dos planos de contingência necessários, atinentes aos riscos considerados relevantes pela IMBEL;
IX - elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria Executiva, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;
X - disseminar a importância da Integridade, Gestão de Riscos e do Controle Interno bem como a responsabilidade de cada área da IMBEL nestes aspectos;
XI - propor a implementação cotidiana de práticas de controle interno por administradores e empregados;
XII - propor ações de monitoramento, avaliação e melhoria da eficácia da estratégia, dos controles internos e da conformidade corporativa;
XIII - assegurar a adequação da aplicação do Código de Ética e de Padrões de Conduta;
XIV - coordenar as atividades relativas à gestão dos riscos para a integridade;
XV - fornecer apoio técnico e metodológico para que os gestores responsáveis pelos principais processos de trabalho da organização identifiquem seus respectivos riscos, e estabeleçam planos de contingência ou de continuidade de negócios;
XVI - coordenar o processo de prestação de contas anual, requerido pelo TCU; e
XVII - exercer outras competências previstas em normas internas da empresa, bem como outras atividades correlatas definidas pelo Diretor-Presidente.
Seção IV
Ouvidoria
Art. 105 A Ouvidoria se vincula ao Conselho de Administração, ao qual deverá se reportar diretamente.
Parágrafo único. A Ouvidoria deverá cumprir as resoluções da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União.
Art. 106 À Ouvidoria compete:
I - receber e examinar sugestões e reclamações visando melhorar o atendimento da IMBEL em relação a demandas de investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral;
I - receber e examinar denúncias internas e externas, inclusive sigilosas, relativas às atividades da IMBEL; e
II - outras atividades correlatas definidas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. A Ouvidoria deverá dar encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, e fornecer meios suficientes para os interessados acompanharem as providências adotadas.
Seção V
Corregedoria
Art. 107 A Corregedoria é vinculada ao Diretor-Presidente da IMBEL, a quem deverá se reportar diretamente.
§ 1º A Corregedoria se reportará diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento da Diretoria Executiva.
§ 2º A Corregedoria, no âmbito de suas competências, deve verificar o cumprimento das resoluções da Comissão Interministerial de Governança, Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União.
Art. 108 As competências da Corregedoria são aquelas definidas no Regulamento Disciplinar, aprovado pelo Conselho de Administração.
CAPÍTULO X
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Seção I
Exercício Social
Art. 109 O exercício social coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente.
Art. 110 A IMBEL deverá elaborar demonstrações financeiras trimestrais e divulgá-las em sítio eletrônico.
Art. 111 Aplicam-se as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive a obrigatoriedade de auditoria independente por auditor registrado naquela Comissão.
Art. 112 Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil da IMBEL, as demonstrações financeiras aplicáveis às empresas de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio da IMBEL e as mutações ocorridas no exercício:
I - balanço patrimonial;
II - demonstração do resultado do exercício;
III - demonstrativo das mutações do patrimônio líquido;
IV - demonstração dos fluxos de caixa;
V - demonstração do valor adicionado;
VI - demonstração do resultado abrangente; e
VII - balanço social.
Art. 113 Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica.
Seção II
Destinação do Lucro
Art. 114 Observadas as disposições legais, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
I - absorção de prejuízos acumulados;
II - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; e
III - no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendos, em harmonia com a política de dividendos aprovada pela IMBEL.
Art. 115 O saldo remanescente será destinado para dividendo ou constituição de outras reservas de lucros nos termos da lei. A retenção de lucros deverá ser acompanhada de justificativa em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
Seção III
Pagamento do Dividendo
Art. 116 O dividendo será pago no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado, ou até o final daquele ano, quando autorizado pela Assembleia Geral.
Art. 117 Poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, integrado a respectiva importância, para todos os efeitos legais, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação pertinente.
Art. 118 Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou assembleia geral, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.
CAPÍTULO XI
PESSOAL
Art. 119 O regime jurídico do pessoal da IMBEL será o da Consolidação das Leis do Trabalho, sendo seu pessoal selecionado e admitido de acordo com a legislação em vigor e as normas da IMBEL.
Parágrafo único. A contratação de empregados será realizada mediante prévia aprovação em concurso público de provas ou de provas e títulos, ressalvadas as nomeações para os empregos em comissão, de livre nomeação e exoneração.
Art. 120 Os requisitos para o provimento de empregos, exercícios de empregos em comissão, funções gratificadas e os respectivos salários, serão fixados no Plano de Empregos, Carreiras e Salários e no Plano de Empregos em Comissão.
Art. 121 Os empregos em comissão de livre nomeação e exoneração, aprovados pelo Conselho de Administração, serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais - SEST, que fixará, também, o limite de seu quantitativo, ouvido o Comando do Exército.
Art. 122 A cessão de militares da Marinha, do Exército ou da Aeronáutica para a IMBEL dependerá de autorização do Comandante da respectiva Força.
Art. 123 Para atender situações justificadas de necessidade temporária de excepcional interesse público, bem como as decorrentes do aumento transitório no volume de trabalho que não possam ser atendidas com pessoal efetivo, a IMBEL, observados os requisitos e as condições previstos na legislação trabalhista, poderá efetuar contratação de pessoal por tempo determinado, de até dois anos, mediante processo seletivo simplificado sujeito a ampla divulgação, por meio do Diário Oficial da União.
Parágrafo único. O pessoal contratado nos termos deste artigo não poderá:
a) receber atribuições, funções ou encargos não previstos no respectivo contrato;
b) ser nomeado ou designado, ainda que a título precário ou em substituição, para o exercício de emprego em comissão ou função gratificada; e
c) ser novamente contratado pela IMBEL, com fundamento neste artigo, antes de decorridos seis meses do encerramento de seu contrato anterior.
CAPÍTULO XII
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 124 O Regimento Interno da IMBEL definirá e estabelecerá:
I - a estrutura organizacional e funcional da IMBEL, as competências específicas dos elementos orgânicos componentes e as respectivas atribuições de seus integrantes; e
II - as atribuições dos respectivos Diretores.
Art. 125 Em caso de extinção da IMBEL, seus bens e direitos, atendidos os encargos e as responsabilidades assumidos e respeitados os direitos de terceiros, reverterão ao patrimônio da União, mediante proposta do Comandante do Exército.
(APROVADO EM AGE 01/2026/IMBEL, REALIZADA EM 28/01/2026)
Confere com o original.
ANGÉLICA LESSA DE AGUIAR MEDEIROS
Secretária da Assembleia