TJPA - 0833530-96.2022.8.14.0301

PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARÁ 13ª VARA CÍVEL E EMPRESARIAL DE BELÉM [Administração judicial] PROCESSO Nº: 0833530-96.2022.8.14.0301 REQUERENTE:Nome: SANTOS & SANTOS ADVOGADOS ASSOCIADOS SOCIEDADE SIMPLES Endereço: Rua Domingos Marreiros, 49, 1201, Umarizal, BELéM - PA - CEP: 66055-210 REQUERIDO: Nome: F PIO & CIA LTDA Endereço: Travessa São Pedro, 616, Batista Campos, BELéM - PA - CEP: 66023-705 DECISÃO 1 – A petição id 103246600, apesar de indicar o número desse feito, refere-se à formação da SPE na forma do Plano de Recuperação Judicial ocorrida nos autos n. 0852572-68.2021.8.14.0301.

Assim sendo, determino que a 3UPJ proceda o desentranhamento da petição e documentos deste feito e proceda a juntada nos autos n. 0852572-68.2021.8.14.0301. 2 – Certifique-se se o despacho de id 55725753 foi publicado nos autos principais, bem como, houve intimação das Fazendas Públicas. 3 – De igual modo ao item anterior, certifique-se sobre a sentença de id 79474750. 4 – Manifestem-se a Visão, Administrador Judicial, Ministério Público ou quem interessar, se há algo a decidir neste feito.

Prazo comum de 10 dias.

Após, conclusos.

Intime-se.

Cumpra-se.

Belém, (data constante na assinatura digital).

DOCUMENTO ASSINADO DIGITALMENTE CONFORME LEI 11.419/2006, CONFORME IMPRESSÃO À MARGEM

PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DO PARÁ 13ª VARA CÍVEL E EMPRESARIAL DE BELÉM [Administração judicial] PROCESSO Nº:0833530-96.2022.8.14.0301 REQUERENTE: SANTOS & SANTOS ADVOGADOS ASSOCIADOS SOCIEDADE SIMPLES REQUERIDOS: GRUPO VISÃO Endereço: Travessa São Pedro, 616, Batista Campos, BELéM - PA - CEP: 66023-705 TM CONSULTORIA E PLANEJAMENTO LTDA.

Endereço: Avenida Paulista, 171, 4º andar, Bela Vista, São Paulo/SP - CEP: 01.311-000.

D E C I S Ã O Vistos, etc.

Id. 55651526 – O ADMINISTRADOR JUDICIAL, em 02/10/2020, requereu a instauração destes autos incidentais para tratar de assunto carreado nos autos principais da Recuperação Judicial do grupo VISÃO (0721626-81.2016-8.14.0301).

Relata que o Grupo VISÃO protocolou petição física (Id 45456744 dos autos da RJ que ainda não haviam sido migrados para o sistema PJe) pleiteando a homologação de “Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial” para venda da Unidade de Produção Isolada (UPI), formada por empresas que compõem o grupo.

Informa que, tanto ele, em conjunto com o Perito Contador, bem como o Ministério Público, se manifestou favoravelmente sobre o pedido (também na forma física – ids 45454678 – parte 1 e 45456742 – parte 2, e ids 45456746 e 55733868, respectivamente).

Mais adiante, continua o Administrador Judicial, em 07/12/2021, a UNIÃO (FAZENDA NACIONAL) interveio nos autos principais da Recuperação Judicial (id 47022015 daqueles autos) para se opor à venda da UPI em questão para a TM CONSULTORIA e PLANEJAMENTO LTDA.

Ao final, o Administrador Judicial requereu a formação de autos apartados e incidentais para apreciação do pedido de venda da UPI proposta pelo Grupo VISÃO, bem como, a citação do Grupo VISÃO e da TM CONSULTORIA e PLANEJAMENTO LTDA, para apresentarem manifestação à oposição protocolada pela UNIÃO (FAZENDA NACIONAL).

Id 55725753 – Em despacho inicial, este Juízo esclareceu que razão da Portaria n. 1304/2021 – GP, de 05.04.2021, que tratou da “expansão do Sistema de Digitalização e Virtualização do Poder Judiciário do Estado do Pará”, os autos da Recuperação Judicial n. 0721626-81.2016.8.14.0301 foram encaminhados para a Central de Digitalização para fins de digitalização dos autos físicos.

E, considerando que o trabalho de migração dos autos ao sistema de processo virtual (PJe) ainda não havia sido concluído, conforme certidão lançada naqueles autos e trazidas a estes pelo Administrador Judicial (id 55656078), o pedido foi recebido com finalidade de evitar que a demora na realização de toda a operação de migração dos autos físicos para o processo virtual causasse prejuízos à própria recuperação judicial, e por isso, foi determinado o processamento do tema nestes autos, com posterior traslado aos autos principal quando regularizada a sua tramitação, inclusive, para as devidas publicações.

Na mesma oportunidade, diante da OPOSIÇÃO atravessada pela União (Fazenda Nacional), restou determinada a manifestação de todos novamente, inclusive o Ministério Público.

Id 65730139 – A empresa interessada na aquisição, a TM CONSULTORIA E PLANEJAMENTO LTDA, alegou que a insurgência da UNIÃO FEDERAL é desarrazoada, destacando que cabe apenas à Assembleia Geral de Credores (AGC) deliberar sobre os aspectos econômicos e financeiros do Plano de Recuperação Judicial (PRJ).

E, nesse contexto, relembra que da UPI já foi aprovada na AGC, de modo que, a seu ver, eventuais questões relativas aos aspectos econômicos da operação já foram superadas.

Aduz que que a UNIÃO defende posicionamento isolado, enquanto o Administrador Judicial, subsidiado por trabalho do Perito Contador (id 4545678), se manifestou favoravelmente à operação de venda da UPI, tal como também, o Ministério Público.

Assevera que o fato de possuir débitos fiscais com a UNIÃO FEDERAL não a descredencia para a aquisição da UPI, especialmente nas condições em que realizada a proposta: assunção de todo o passivo e incremento dos ativos, até porque a requerente se obriga a assumir o passivo tributário do Grupo VISÃO e trará como garantia o imóvel avaliado em mais de R$ 31 milhões de reais, conforme Laudo de Avaliação (id 55653038).

Refuta a alegação de que a operação configuraria transferência ilegal de ativos ou blindagem patrimonial, alertando que “ativos da UPI serão mais valiosos do que são hoje e o potencial de geração de caixa será substancialmente aumentado, robustecendo a liquidez e a solvibilidade da recuperanda e trazendo, a reboque, benefícios também para os credores extraconcursais”.

Ao final, pugna pela rejeição das alegações trazidas pela UNIÃO FEDERAL, para que seja obedecido o que já foi decidido pela AGC.

Id 65743138 – O GRUPO VISÃO, em recuperação judicial, apresentou sua manifestação alegando que os imóveis que não farão parte da venda da UPI, possuem valor de avaliação de aproximadamente R$ 12 milhões de reais, enquanto que o imóvel apresentado pela TM CONSULTORIA, para garantir o passivo adquirido da UPI, possui valor de avaliação de aproximadamente R$ 31 milhões de reais, de forma que, no seu entender, ainda que o débito tributário alegado pela UNIÃO FEDERAL, e que está sub judice, se consolide, o imóvel ofertado em garantia supera em R$ 14 milhões de reais, ou seja, o suficiente para garantir as dívidas adquiridas com a compra da UPI.

O Grupo VISÃO pleiteia o não acolhimento da oposição apresentada pela UNIÃO FEDERAL pelo argumento de que a venda da UPI foi aprovada no PRJ, além do fato de que a apresentação de garantia imobiliária por parte da TM CONSULTORIA implica em aumento da garantia disponível em favor da própria UNIÃO FEDERAL.

Id 70755402 – O ADMINISTRADOR JUDICIAL, em nova manifestação, alega que o pretenso débito em favor do Fisco Federal – de R$ 90,5 milhões, em tese – não possui liquidez e certeza em razão de decisão judicial proferida nos autos da Ação Anulatória de Débito Fiscal nº 0008039-67.2014.4.01.3900, cuja parte dispositiva transcreveu: “Ante o exposto, JULGO PROCEDENTE O PEDIDO, resolvendo o mérito, nos termos do art. 269, I, do CPC, para ordenar à Administração que proceda a regular compensação dos débitos de PIS e COFINS (período de janeiro/2009 a dezembro de 2010) e IRPJ e CSLL (período de janeiro/2010 a dezembro/2012). (...)”.

Entende o Administrador Judicial que assiste razão ao Grupo VISÃO do ponto de vista jurídico-legal e que, diante das manifestações e documentos carreados nos autos, “o desfazimento do negócio jurídico em questão, aprovado pela Assembleia Geral de Credores, homologado e aditado no plano desta Recuperação Judicial, em razão de possível dívida tributária apresentada pela UNIÃO é altamente nocivo para o seu sucesso”.

Relembra que na sua primeira manifestação, havia opinado para ad cautelam que fosse inscrito na avença o gravame em favor das Fazendas Federal, Estadual e Municipal, no imóvel repassado pela TM CONSULTORIA, nos termos do exame apresentado pelo Perito Contador desta RJ.

Ao final, o Administrador Judicial opina pelo indeferimento da oposição apresentada pela UNIÃO – FAZENDA NACIONAL, e homologação da venda da UPI, devendo ser determinada a anotação do gravame da transação na matricula imobiliária do bem ofertado em garantia, a fim de eximir o suposto dano alegado na oposição.

Id 76217633 – Agora, em razão da Oposição apresentada pela UNIÃO FEDERAL, o MINISTÉRIO PÚBLICO se manifesta nos seguintes termos: “(...) A Lei de Recuperação Judicial prevê algumas medidas legítimas para que as empresas possam se reestruturar, preservando suas atividades e almejando a retomada de seu crescimento com a finalidade de superar a momentânea crise econômico-financeira em que se encontram.

Nesse sentido, para alcançar tal objetivo, o legislador previu no artigo 60 da referida lei a possibilidade de venda de "unidades produtivas isoladas" ("UPI") na recuperação judicial como uma das medidas a serem adotadas para o levantamento da empresa, quando o plano de recuperação assim permita: Art. 60.

Se o plano de recuperação judicial aprovado envolver alienação judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor, o juiz ordenará a sua realização, observado o disposto no art. 142 desta lei.

Logo, observa-se que o conceito de Unidade Produtiva Isolada (UPI), embora não esteja expresso na legislação em referência, consiste em uma variedade de ativos, desde ativos tangíveis (imóveis e equipamentos, por exemplo) a ativos intangíveis (marcas e patentes por exemplo), que podem ser alienados a outras empresas, possibilitando a entrada de recursos (capital de giro) para pagamento de credores e cumprimento de obrigações assumidas pela Recuperanda.

Pode-se afirmar que a UPI é uma preservação parcial da empresa nas mãos de outro empresário As Recuperandas juntaram aos autos o aditivo ao Plano de Recuperação Judicial (PRJ) das empresas F.

Pio & Cia Ltda., em recuperação judicial, Lojas Visão Comércio de Artigos de Vestuário e Magazine Ltda., em recuperação judicial e WWRA Administradora de Negócios e Carteira de Cobrança Ltda., em recuperação judicial.

O referido aditivo ao Plano de Recuperação Judicial versa sobre alienação das Unidade Produtiva Isolada (UPI) das empresas F.

Pio & Cia Ltda., em recuperação judicial (CNPJ n° 14.***.***/0001-01) e da Lojas Visão Comércio de Artigos de Vestuário e Magazine Ltda, em recuperação judicial (CNPJ n° 09.***.***/0001-28).

As quotas sociais das empresas serão vendidas para TM Consultoria e Planejamento Ltda. (CNPJ n°57.***.***/0001-30).

Pois bem, a possibilidade de venda de estabelecimentos e UPIs livres de sucessão, inclusive tributária e trabalhista, é fator relevante para atrair interessados na aquisição, o que se reflete na valorização do ativo e viabiliza o atingimento do escopo da recuperação judicial, indicado no artigo 47 da LFR.

A valorização do ativo contribui para o soerguimento do devedor em recuperação judicial, tanto quando os recursos obtidos são direcionados ao pagamento de credores, como quando são direcionados a investimentos nas atividades remanescentes, conforme a estratégia econômica negociada entre o devedor em recuperação judicial e os seus credores.

Além disso, a sobrevivência de estabelecimentos ou UPIs alienados na titularidade do adquirente, como empresa que se destacou da alienante, também atende o escopo da recuperação judicial indicado no artigo 47 da LFR, porque o que LFR protege não é o empresário, mas a atividade empresária, que cumpre a sua função social, gerando empregos e riquezas.

Dito isto, passemos para a análise acerca da possibilidade de aquisição de uma UPI por adquirente com débito perante o fisco federal.

A exclusão da sucessão em quaisquer obrigações do devedor em recuperação judicial, inclusive trabalhista e tributária está prevista na Lei de Recuperação e Falência (arts. 60 e 141) e no Código Tributário Nacional (art. 133), nos termos seguintes: Art. 60.

Se o plano de recuperação judicial aprovado envolver alienação judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor, o juiz ordenará a sua realização, observado o disposto no art. 142 desta Lei.

Parágrafo-único.

O objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor de qualquer natureza, incluídas, mas não exclusivamente, as de natureza ambiental, regulatória, administrativa, penal, anticorrupção, tributária e trabalhista, observado o disposto no § 1º do art. 141 desta Lei. (Redação dada pela Lei nº 14.112, de 2020) (Vigência) Art, 141: Na alienação conjunta ou separada de ativos, inclusive da empresa ou de suas filiais, promovida sob qualquer das modalidades de que trata o art. 142: (Redação dada pela Lei nº 14.112, de 2020) (Vigência) I – todos os credores, observada a ordem de preferência definida no art. 83 desta Lei, sub-rogam-se no produto da realização do ativo; II – o objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza tributária, as derivadas da legislação do trabalho e as decorrentes de acidentes de trabalho.

Art. 133.

A pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional e continuar a respectiva exploração, sob firma ou nome individual, responde pelos tributos relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até a data do ato: (...) § 1º O disposto no caput deste artigo não se aplica na hipótese de alienação judicial: (...) II - de filial ou unidade produtiva isolada, em processo de recuperação judicial.

Percebe-se, assim, que o legislador pretendeu dar segurança jurídica aos negócios jurídicos no âmbito da recuperação judicial (art. 133, § 1º, do CTN), afastando a sucessão tributária, de modo que a proteção contra a sucessão garantida pelo § 1º do art. 133 do CTN se aplica à alienação da UPI no processo de recuperação judicial, independentemente da forma utilizada para sua constituição, já que o legislador não estabeleceu restrições relacionadas a atos societários que antecederam a venda.

Ante o exposto, o Ministério Público do Estado do Pará manifesta-se favoravelmente à venda da UPIs F.

PIO & CIA.

LTDA. e LOJAS VISÃO COMÉRCIO DE ARTIGOS DE VESTUÁRIO E MAGAZINE LTDA., para a TM CONSULTORIA e PLANEJAMENTO LTDA, uma vez que o Código Tributário Nacional e Lei de Recuperação e Falência afastam a sucessão tributária nesta hipótese. É o relatório.

DECIDO.

Inicialmente, cumpre-me anotar que a presente Recuperação Judicial conta com o Plano de Recuperação Judicial e Modificativos (PRJ) aprovado em Assembleia Geral de Credores (AGC) e, após manifestação lançada pelo Ministério Público (fls. 5520), homologado por este juízo (decisão fls. 5979, proferida nos autos principais em 07/12/2018).

Para identificar nos autos tais eventos, consta a manifestação lançada pelo Administrador Judicial em 06/02/2018 (fls. 5078), informando da realização da AGC, oportunidade em que traz aos autos respectiva ATA DA ASSEMBLEIA GERAL, realizada em 06/02/2018 (fls. 5087), instruída com o PRJ (fls. 5140) e o seu Modificativo apresentado em assembleia (fls. 5153).

No Plano aprovado em Assembleia, consta no item 5 como estratégia do Grupo VISÃO em face da sua Recuperação Judicial a “5.

Dação em pagamento, venda de ativos, na modalidade UPI (art. 50, incs.

IX, XI, da LFRE”.

De fato, a Unidade Produtiva Isolada (UPI), figura extraída das normas tributárias e introduzida pela Lei nº 11.101/2005, representa o instrumento que possibilita de venda parcial da empresa em recuperação e, a fim de atrair interessados na aquisição, oferece a opção de não sucessão nas obrigações da primeira, inclusive, as tributárias e trabalhista.

Significa uma verdadeira valorização do ativo e termina por garantir o alcance do objetivo da recuperação judicial (art. 47), até mesmo porque é uma forma de preservação de ativos produtivos, de racionalização e reorganização na administração da empresa devedora, considerando que parte da empresa é transferida para outro empresário.

Se a permissão de alienação na recuperação judicial de filiais ou de parte de estabelecimentos sem que o adquirente responda pelas obrigações do devedor, inclusive as tributárias (artigo 60 da LFRJ e art. 133, § 1º, II, do CTN0, anteriores à data da alienação, configura relevante avanço da Lei 11.101/05, com muito mais razão no caso concreto, quando a empresa adquirente assume o débito tributário, com oferecimento de garantia real suficiente.

LFRJ: Art. 60.

Se o plano de recuperação judicial aprovado envolver alienação judicial de filiais ou de unidades produtivas isoladas do devedor, o juiz ordenará a sua realização, observado o disposto no art. 142 desta Lei Parágrafo único.

O objeto da alienação estará livre de qualquer ônus e não haverá sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, inclusive as de natureza tributária, observado o disposto no § 1º do art. 141 desta Lei.

CTN: Art. 133.

A pessoa natural ou jurídica de direito privado que adquirir de outra, por qualquer título, fundo de comércio ou estabelecimento comercial, industrial ou profissional e continuar a respectiva exploração, sob firma ou nome individual, responde pelos tributos relativos ao fundo ou estabelecimento adquirido, devidos até a data do ato: § 1º O disposto no caput deste artigo não se aplica na hipótese de alienação judicial: II - de filial ou unidade produtiva isolada, em processo de recuperação judicial.

Pois bem, a pretensão deduzida pelo Grupo VISÃO cinge-se homologação de ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇAO JUDICIAL, instrumento que materializa a operação de formação de Unidade Produtiva Isolada (UPI) para venda, como estratégia de soerguimento da sua atividade empresarial, sob o argumento de que o Grupo VISÃO tem encontrado dificuldade em operar no mercado varejista, causada pela escassez de crédito e capital de giro, o que retardará a recuperação pretendida (id 55651531).

A ideia é de, considerando a autorização dos credores, expressada em Assembleia Geral, de que se poderia vender ativos na modalidade de UPI (item 5 do Modificativo do PRJ), forma-se uma UPI composta por duas das empresas que compõe o grupo, a F.

Pio & Cia Ltda. e Lojas Visão Comércio de Artigos e Vestuário e Magazine Ltda., cujas cotas sociais serão transferidas à TM CONSULTORIA que, por sua vez, passará a ser detentora de todos os direitos (estoques, marcas e demais propriedades intelectuais, base de dados de clientes e fornecedores, cadastro e exploração do cartão de crédito Private Label das Lojas Visão, recebíveis e créditos tributários) e obrigações (débitos de natureza tributária e não tributária para com as fazendas públicas, pretéritos e futuros a esta RJ, e endividamento não sujeito aos efeitos da RJ, tais como salários e direitos trabalhistas gerados posteriormente ao pedido de recuperação e todas as dívidas contraídas após o pedido de recuperação judicial, com exceção dos débitos constantes do item “Passivo que não fará parte da UPI”, do aditivo.

Por consequência, considerando o imóvel pertencente à TM CONSULTORIA, oferecido em garantia, possuir valor maior do que o dos dois imóveis pertencentes cada um a cada uma das empresas que formarão a UPI, a operação contempla a transferência destes para a empresa WWA Administradora de Negócios e Carteira de Cobrança Ltda., a qual continua em recuperação judicial.

Conforme já mencionado, a AGC, na qualidade de órgão dotado legalmente de atribuição para deliberar sobre a aprovação, rejeição ou modificação do plano apresentado pelo devedor, nos termos do art. 35, I, "a", da Lei 11.101/05, e, portanto, possui autonomia para aprovar decisões que impactam no destino da empresa devedora, nesse contexto, aprovou o Plano que previu a alienação de ativo na modalidade de UPI.

O formato do negócio entabulado entre o Grupo VISÃO e a adquirente TM CONSULTORIA prevê a assunção por esta de toda a responsabilidade sobre os passivos da primeira, tornando-se sócia das empresas que compõe as UPI.

Vislumbro que tal movimento torna até maior a capacidade da UNIÃO em receber seus créditos na medida em que o próprio Grupo VISÃO já afirmou não ter condições de retomar as atividades de varejo, afastando-se da oportunidade de aderir a parcelamentos tributários para a sua regularização.

O Administrador Judicial, ao opinar pelo indeferimento do pedido apresentado pela UNIÃO, assim o fez alicerçado no fundamento de que inexiste prejuízos à pretensão de satisfação de possível crédito tributário em favor da fazenda, mas, ao contrário, entende que “o desfazimento do negócio jurídico em questão, aprovado pela Assembleia Geral de Credores, homologado e aditado no plano desta Recuperação Judicial, em razão de possível dívida tributária apresentada pela UNIÃO é altamente nocivo para o seu sucesso” (id 70755402).

O Ministério Público, por sua vez, ao se posicionar favoravelmente ao deferimento da venda da UPI asseverou que “legislador pretendeu dar segurança jurídica aos negócios jurídicos no âmbito da recuperação judicial (art. 133, § 1º, do CTN), afastando a sucessão tributária, de modo que a proteção contra a sucessão garantida pelo § 1º do art. 133 do CTN se aplica à alienação da UPI no processo de recuperação judicial, independentemente da forma utilizada para sua constituição, já que o legislador não estabeleceu restrições relacionadas a atos societários que antecederam a venda” (id 76217633).

Entendo pelo indeferimento da OPOSIÇÃO apresentada pela UNIÃO, e, por conseguinte, pela PROCEDÊNCIA do pedido de homologação do Aditivo ao PRJ, considerando que a TM CONSULTORIA demonstrou interesse em retomar as atividades de varejo, o que acarretaria não somente na geração de empregos como também na capacidade financeira, com as operações mercantis, mas também se compromete a pagar os débitos tributários em desfavor do Grupo VISÃO, apresentando como garantia.

A ementa do acordo abaixo, expedida pelo Superior Tribunal de Justiça, corrobora o entendimento expressado nestes autos, mutatis mutandis: RECURSO ESPECIAL Nº 1.689.187 - RJ (2016/0052018-9) RELATOR: MINISTRO RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA RECURSO ESPECIAL.

EMPRESARIAL.

RECUPERAÇÃO JUDICIAL.

ALIENAÇÃO.

UNIDADES PRODUTIVAS ISOLADAS.

HASTA PÚBLICA.

REGRA.

OUTRA MODALIDADE.

EXCEÇÃO.

REQUISITOS.

COMPROVAÇÃO.

NECESSIDADE. 1.

Recurso especial interposto contra acórdão publicado na vigência do Código de Processo Civil de 1973 (Enunciados Administrativos nºs 2 e 3/STJ). 2.

Cinge-se a controvérsia a definir se a alienação de ativos na forma de unidade produtiva isolada pode se dar por meio diverso do previsto nos artigos 60 e 142 da Lei nº 11.101/2005. 3.

A alienação de unidades produtivas isoladas prevista em plano de recuperação judicial aprovado deve, em regra, se dar na forma de alienação por hasta pública, conforme o disposto nos artigos 60 e 142 da Lei nº 11.101/2005. 4.

A adoção de outras modalidades de alienação, na forma do artigo 145 da Lei nº 11.101/2005, só pode ser admitida em situações excepcionais, que devem estar explicitamente justificadas na proposta apresentadas aos credores.

Nessas hipóteses, as condições do negócio devem estar minuciosamente descritas no plano de recuperação judicial que deve ter votação destacada deste ponto, ser aprovado por maioria substancial dos credores e homologado pelo juiz. 5.

No caso dos autos, a venda direta da unidade produtiva isolada foi devidamente justificada, tendo sido obedecidos os demais requisitos que autorizam o afastamento da alienação por hasta pública. 6.

Recurso especial não provido.

ACÓRDÃO Vistos e relatados estes autos, em que são partes as acima indicadas, decide a Terceira Turma, por unanimidade, negar provimento ao recurso especial, nos termos do voto do Sr.

Ministro Relator.

Os Srs.

Ministros Marco Aurélio Bellizze, Moura Ribeiro (Presidente), Nancy Andrighi e Paulo de Tarso Sanseverino votaram com o Sr.

Ministro Relator.

Brasília (DF), 05 de maio de 2020(Data do Julgamento) Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA Relator (https://processo.stj.jus.br/processo/pesquisa/?aplicacao=processos.ea&tipoPesquisa=tipoPesquisaGenerica&termo=REsp%201689187) ISTO POSTO, levando em consideração 1) o patrimônio líquido das duas empresas que formam a UPI é de aproximadamente 114 milhões de reais NEGATIVOS; 2) a reconhecida incapacidade do Grupo em retomar suas atividades de varejo, de exercer sua função social e gerar recursos financeiros; 3) que a única empresa que permanecerá em recuperação judicial, a WWA ADMINISTRADORA terá seu ativo imobilizado acrescentado em aproximadamente 12 milhões de reais, garantindo assim eventuais credores remanescentes sujeitos aos efeitos da recuperação judicial; 4) considerando, ainda, a garantia (imóvel) apresentada pela TM CONSULTORIA é superior aos imóveis que serão transferidos à empresa WWA ADMINISTRADORA; e 5) finalmente, a situação de que a TM CONSULTORIA vai integrar o quadro societário das referidas empresas que formam a UPI, absorvendo os passivos e ativos descritos no Aditivo ao PRJ, hei por bem de HOMOLOGAR o ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL do Grupo VISÃO (id 55651531).

A eficácia desta decisão somente surtirá os seus esperados efeitos em caso de: a) pagamento pela empresa TM CONSULTORIA do valor previsto e no prazo estabelecido no Aditivo; e, b) seja comprovado nos autos a averbação da garantia ofertada em favor da Fazenda Federal, conforme requerido pelo Administrador Judicial, na matrícula 44.890 do Cartório de Registro de Imóveis da comarca de Guaratuba/PR, com área de 976,4 ha ou 9.760.000,40 m².

Feito tudo isso, fica autorizada as transferências dos imóveis de propriedade das empresas 1) Lojas Visão Comércio de Artigos de Vestuário e Magazine LTDA. (matrícula de número 148 registrada perante o Cartório de Registro de Imóveis Segundo Ofício de Belém/PA, com endereço à Rua Manoel Barata, 581, Vila Icoaraci – Belém/PA), e 2) do imóvel de propriedade da empresa F.

Pio e Cia LTDA. em recuperação judicial.

CNPJ/MF: 14.***.***/0001-01 (matrícula de número 183 registrada perante o Cartório de Registro de Imóveis Segundo Ofício de Belém/PA, com endereço à Av.

Magalhães Barata, 979, Apto No 616, Res.

Jardim Socilar, São Brás, Belém/PA), à empresa WWRA Administradora de Negócios e Carteira de Cobrança LTDA. em recuperação judicial CNPJ/MF: 06.***.***/0001-80, nos termos do Aditivo aqui homologado.

Expeça-se o que for necessário.

Dê-se ciência às partes, Fazendas Públicas Federal, Estadual e Municipal, e a quem interessar.

Ciência também ao Administrador Judicial e Ministério Público.

A presente decisão deverá ser publicada nestes autos e nos principais da Recuperação Judicial (0721626-81.2016-8.14.0301, para o qual, inclusive, deve ser juntada cópia desta decisão).

Publique-se.

Cumpra-se.

SERVIRÁ A PRESENTE, POR CÓPIA DIGITALIZADA, COMO MANDADO, CARTA E OFÍCIO, NOS TERMOS DO PROVIMENTO N. 003/2019, ATUALIZADO PELO PROVIMENTO N. 011/2009 DA CJRMB.

Para ter acesso a Petição inicial e aos documentos do processo, nos termos do art. 20 da Resolução n.º 185 do CNJ, basta acessar o link a seguir e informar a chave de acesso: http://pje-consultas.tjpa.jus.br/pje-1g-consultas/Processo/ConsultaDocumento/listView.seam? CHAVES DE ACESSO: Documentos associados ao processo Título Tipo Chave de acesso** Petição Inicial Petição Inicial 22032810030948300000052915548 Petição Inicial Petição 22032810031037500000052915549 Doc 1- Petição 45456744 - 02.10.2020 - F Pio & Cia LTDA - 0721626-81.2016.8.14.0301 Documento de Comprovação 22032810031149100000052915553 Doc 2 - Petição Id 45454678 - Manifestação AJ e Parecer do Perito (Aditivo ao PRJ) - 04.12.2020_ PAR Documento de Comprovação 22032810031296500000052915559 Doc 2 - Petição Id 45454678 - Manifestação AJ e Parecer do Perito (Aditivo ao PRJ) - 04.12.2020_ PAR Documento de Comprovação 22032810031613300000052915563 Doc 2 - Petição Id 45454678 - Manifestação AJ e Parecer do Perito (Aditivo ao PRJ) - 04.12.2020_ PAR Documento de Comprovação 22032810033889200000052915569 Doc 2 - Petição Id 45454678 - Manifestação AJ e Parecer do Perito (Aditivo ao PRJ) - 04.12.2020_ PAR Documento de Comprovação 22032810034237000000052915571 Doc 2 - Petição Id 45454678 - Manifestação AJ e Parecer do Perito (Aditivo ao PRJ) - 04.12.2020_ PAR Documento de Comprovação 22032810034545000000052915574 Doc 3 - Petição Id 45456746 - Parecer MP - Venda UPI Visão Documento de Comprovação 22032810034748300000052915578 Doc 4 - Petição Id 45454676 - Pedido Recuperanda - Ratificação Para Homologação do Aditivo do PRJ Documento de Comprovação 22032810034850200000052917236 Doc 5 - Ato Ordinatório - Id 45371424 - Migração de Processo Documento de Comprovação 22032810034949700000052917238 Doc 6 - Certidão Id 54517730 - Informa Problemas Após Migração para o PJE Documento de Comprovação 22032810035066400000052917245 Despacho Despacho 22032814543334100000052983751 Manifestação Adm Judicial Petição 22032815420701900000052992043 Parecer Ministerial - Venda UPI - Grupo Visão Documento de Comprovação 22032815420800000000052992059 Manifestação Adm Judicial Petição 22041111250232000000054627580 RJ Visão - Pedido de desistência Petição 22041111250348900000054627586 Petição Petição 22061316303560800000062620459 manifest TM rev V2 Petição 22061316303583600000062620461 Alteração Contratual - TM 12.09.19 Documento de Identificação 22061316303671100000062620463 Petição Petição 22061317491549700000062634168 Manifestação (Tutela de Urgência - Venda UPI) Petição 22061317491570500000062634170 Sentença JF - Compensação de débitos - PIS e COFINS Documento de Comprovação 22061317491645900000062634171 Despacho Despacho 22062312183903500000063890042 Despacho Despacho 22062312183903500000063890042 Petição Petição 22071817334313600000067473070 Consulta Processual - Varas_ Seção Judiciária de São Paulo 0003323-91.2008.4.03.6182 Documento de Comprovação 22071817334340000000067477900 Consulta Processual - Varas_ Seção Judiciária de São Paulo 0003741-58.2010.4.03.6182 Documento de Comprovação 22071817334410500000067477901 Consulta Processual - Varas_ Seção Judiciária de São Paulo 0008293-37.2008.4.03.6182 Documento de Comprovação 22071817334466300000067477902 Consulta Processual - Varas_ Seção Judiciária de São Paulo 0011911-29.2004.4.03.6182 Documento de Comprovação 22071817334503400000067477903 Consulta Processual - Varas_ Seção Judiciária de São Paulo 0020639-25.2005.4.03.6182 Documento de Comprovação 22071817334542500000067477904 Consulta Processual - Varas_ Seção Judiciária de São Paulo 0024188-77.2004.4.03.6182 Documento de Comprovação 22071817334589600000067477905 Consulta Processual - Varas_ Seção Judiciária de São Paulo 0025596-35.2006.4.03.6182 Documento de Comprovação 22071817334644300000067477906 Consulta Processual - Varas_ Seção Judiciária de São Paulo 0026600-78.2004.4.03.6182 Documento de Comprovação 22071817334686800000067477907 Consulta Processual - Varas_ Seção Judiciária de São Paulo 0036894-24.2006.4.03.6182 Documento de Comprovação 22071817334723000000067477908 Consulta Processual - Varas_ Seção Judiciária de São Paulo 0041055-48.2004.4.03.6182 Documento de Comprovação 22071817334767900000067477909 Consulta Processual - Varas_ Seção Judiciária de São Paulo 0042244-56.2007.4.03.6182 Documento de Comprovação 22071817334809200000067477910 Consulta Processual - Varas_ Seção Judiciária de São Paulo 0045226-72.2009.4.03.6182 Documento de Comprovação 22071817334893200000067477911 Consulta Processual - Varas_ Seção Judiciária de São Paulo 0055163-14.2006.4.03.6182 Documento de Comprovação 22071817334929300000067477912 Consulta Processual - Varas_ Seção Judiciária de São Paulo 0067744-66.2003.4.03.6182 Documento de Comprovação 22071817334969200000067477914 Consulta Processual - Varas_ Seção Judiciária de São Paulo 00676562820034036182 Documento de Comprovação 22071817335006100000067477915 Ato Ordinatório Ato Ordinatório 22071913285388400000067655869 Ato Ordinatório Ato Ordinatório 22071913285388400000067655869 Petição Petição 22072017222317500000067921109 Petição Petição 22090113172260300000072658073 Belém, (data constante na assinatura digital).

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