TJSC - 5042779-65.2025.8.24.0000

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM Agravo de Instrumento Nº 5042779-65.2025.8.24.0000/SC AGRAVADO: SHIMEC INDUSTRIA MECANICA LTDA DESPACHO/DECISÃO Trata-se de embargos de declaração opostos por FINOCCHIO E USTRA SOCIEDADE DE ADVOGADOS e VIBRACOUSTIC SOUTH AMERICA LTDA contra decisão monocrática proferida por este Relator, a qual negou provimento ao recurso de agravo de instrumento interposto pela parte embargante, nos seguintes termos [ev. 12.1]: [...] 3. MÉRITO O recurso, adianta-se, deve ser desprovido.

De início, deve-se esclarecer que o recurso se insurge formalmente contra a decisão constante do ev. 315.1, na qual rejeitados os aclaratórios opostos pela parte agravante.

Contudo, materialmente, a questão devolvida à análise desta Corte encontra-se decidida pelo juízo de primeiro grau em pronunciamento anterior, vale dizer, a decisão embargada do ev. 308.1, cujo conteúdo reproduz-se: Cuida-se de incidente de cumprimento de sentença promovido por VIBRACOUSTIC SOUTH AMERICA LTDA e FINOCCHIO E USTRA SOCIEDADE DE ADVOGADOS contra SHIMEC INDUSTRIA MECANICA LTDA em que pendente a análise do pleito de reconhecimento de sucessão empresarial entre a executada e a terceira MS & HH Administradora de Bens Ltda. É certo que "a cisão parcial de uma sociedade empresária é a transferência de parte do patrimônio desta para outra ou outras sociedades, já existentes ou criadas a partir de tal patrimônio" (TJMG, AI nº 1.0525.02.006451-1/001, de Pouso Alegre, Rel.

Des.

Márcia De Paoli Balbino).

A par disso, deixo anotado que "a sociedade constituída a partir de parcela do patrimônio da cindida, na cisão parcial, sucede a esta nos direitos e obrigações constantes do ato de cisão e responde solidariamente com esta em relação às obrigações anteriores à cisão" (TJSP, AI nº 0103029-43.2023.8.26.9061, de Pederneiras, Rel.

Des.

Eduardo Francisco Marcondes).

Em outras palavras, "a empresa resultante da cisão parcial responde solidariamente pelos débitos da empresa cindida com fatos geradores ocorridos até a data de realização do ato de cisão" (TRF4, RN nº 5006096-45.2011.4.04.7005/PR, Rel.

Des.

Fed.

Otávio Roberto Pamplona).

Assentadas as premissas, observo que a apontada sucessora foi constituída a partir "do instrumento de cisão da empresa SHIMEC INDÚSTRIA MECÂNICA LTDA" (f. 01 do evento 296.3), com "ACERVO LÍQUIDO da parcela a cindir, levantado pelos peritos nomeados, conforme LAUDOS DE AVALIAÇÃO de 29/09/2016, anexo ao presente instrumento" (f. 01 do evento 296.3) e registrada na junta comercial em 23.11.2016 (f. 06 do evento 296.3).

E, do referido laudo de avaliação, constou entre o acervo patrimonial objeto da cisão o terreno matriculado sob o "nº 39.896 do cartório de Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição de Joinville/SC" (f. 03 do evento 296.10).

Por outro lado, o presente cumprimento de sentença tem como origem o título executivo carreado em cópia no evento 1.5, do qual se extrai que a exequente "efetuou a quitação de um boleto bancário emitido pela segunda ré, a título de antecipação de pagamento para garantia de compra de matéria prima vendida por ela em parceria com a primeira ré", no entanto, "não foram entregues todos os componentes e nem devolvida a diferença do dinheiro", motivo pelo qual a executada foi condenada "ao pagamento solidário, em favor da autora, da importância de R$ 105.237,56 (cento e cinco mil, duzentos e trinta e sete reais e cinquenta e seis centavos), monetariamente corrigida pelo INPC desde 16.02.2017 (evento 1.9) e acrescida de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, contados das notificações extrajudiciais em 25.05.2017 (v.

TJSC, ED nº 0004180- 85.2013.8.24.0058, de São Bento do Sul, Rel.

Des.

Bettina Maria Maresch de Moura)".

A partir daí, chamo a atenção para a constatação de que, tal qual indicado na petição inicial do processo de conhecimento, a obrigação cujo cumprimento agora se persegue decorreu de negócio jurídico celebrado em fevereiro de 2017, ou seja, após o registro da cisão formalizada pela alteração contratual anexada no evento 296.7, ocorrida ainda no ano de 2016.

Com isso, merece realce que "a responsabilidade solidária das empresas cindida e cindenda, prevista no art. 233 da Lei das Sociedades Anonimas, se aplica às obrigações anteriores à cisão, conforme orientação do c.

STJ" (TJES, AI nº 5005235-24.2024.8.08.0000, de Vitória, Rel.

Des.

Heloisa Cariello).

De resto, cabe aqui a ensinança de que "a ausência de efetivo registro da transferência de bem imóvel no Registro de Imóveis, por si só, não impede o reconhecimento da propriedade do imóvel penhorado, sobretudo no caso em que comprovada a existência de escritura pública de transferência e incorporação para a integralização de capital" (TRF4, AC nº 5005466-88.2017.4.04.7001/PR, Rel.

Des.

Fed.

Marcelo de Nardi).

Por isso, não há como reconhecer a responsabilidade da pessoa jurídica MS & HH Administradora de Bens Ltda por débito posterior ao registro da cisão empresarial.

A bem da elucidação da questão: Apelação ? Execução de título extrajudicial ? Confissão de dívida - Embargos à execução ? Discussão acerca da responsabilização da embargante pelo débito em questão ? Cisão parcial da devedora em favor da embargante ? Responsabilidade solidária quanto aos débitos anteriores à cisão ? Título executado que, no entanto, foi formado após a cisão, sem participação da embargante ? Ilegitimidade desta corretamente reconhecida ? Inexistência de grupo econômico também reconhecida ? Cisão que não implica no reconhecimento da formação de grupo econômico ? Sentença mantida ? Recurso improvido. (TJSP, AC nº 1015325-87.2020.8.26.0554, de Santo André, Rel.

Des.

Thiago de Siqueira).

Caminhando para o fim, pondero que "inexistindo prova da prática de ato de deslealdade processual da parte, não há margem para sua condenação por litigância de má-fé" (TJSC, AC nº 0003310-67.2013.8.24.0049, de Pinhalzinho, Rel.

Des.

João Henrique Blasi).

Quanto ao mais, "o entendimento do colendo Superior Tribunal de Justiça é firme no sentido de que o valor de honorários contratuais não constitui dano material passível de indenização" (TJDFT, AC nº 0708132-08.2020.8.07.0010, de Santa Maria Vitória, Rel.

Des.

Mauricio Silva Miranda), sem contar que "se a decisão recorrida tem essência interlocutória, não há que se falar em fixação de honorários advocatícios" (TJMG, AI nº 1.0000.22.139250-9/001, de Três Marias, Rel.

Des.

Amauri Pinto Ferreira).

Diante disso, indefiro o pretendido reconhecimento de sucessão empresarial.

No prazo de quinze dias, promovam as exequentes o regular impulso processual, com indicação de bens passíveis de penhora ou requerimento do que entenderem de direito.

Intimem-se.

Na origem, trata-se de cumprimento de sentença movido pelas agravantes FINOCCHIO E USTRA SOCIEDADE DE ADVOGADOS e VIBRACOUSTIC SOUTH AMERICA LTDA em face da agravada SHIMEC INDUSTRIA MECANICA LTDA [revel - ev. 76.1].

O título executivo judicial que embasa o referido cumprimento decorre de sentença prolatada nos autos n. 0313873-41.2017.8.24.0038 [ev. 1.5].

Buscando a satisfação do débito, as agravantes pugnaram pela penhora do bem imóvel de matrícula n. 39.896, do Cartório do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição de Joinville/SC.

Contudo, a tentativa de penhora remanesceu frustrada, porquanto transferido o bem para a empresa MS & HH Administradora de Bens Ltda em 22/12/2017.

Sustentam as agravantes o reconhecimento da responsabilidade do débito pela MS & HH Administradora de Bens Ltda, isso porque "configura inequívoca sucessão empresarial, nos termos do artigo 229, § 1º, e do artigo 233, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76 que estabelecem que, na cisão parcial com versão de patrimônio, a sociedade que o recebe responde solidariamente pelas obrigações da cindenda, na medida do patrimônio transferido".

Instada a manifestar-se, os sócios da empresa MS & HH Administradora de Bens Ltda [ev. 296.1] informaram que procederam à alienação das cotas sociais da empresa agravada/executada [SHIMEC INDUSTRIA MECANICA LTDA] para Adriana Belarmino e Teurri Cardoso em 2016, conforme 10ª Alteração contratual e Contrato de Compra e Venda [evs. 296.7 e 296.8].

Na oportunidade, constituiu-se nova formatação social da pessoa jurídica MS & HH Administradora de Bens Ltda. a partir de cisão parcial, mantendo-se com esta a propriedade do bem imóvel objeto do litígio [ev. 296.10].  Nos termos da jurisprudência desta Corte, "a sucessão empresarial ocorre quando a pessoa jurídica é objeto de uma das formas de modificação da societária, tais como a transformação, a fusão, a incorporação e a cisão, previstas nos artigos 1.113 a 1.120 do Código Civil" [TJSC, Agravo de Instrumento n. 5039639-91.2023.8.24.0000, do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, rel.

Luiz Zanelato, Primeira Câmara de Direito Comercial, j. 06-06-2024].  Acerca da responsabilidade da nova pessoa jurídica criada [cindenda], reza o art. 233, da Lei n. 6.404/1976: Art. 233.

Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.

A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.

Nesse cenário, nas hipóteses de cisão parcial há solidariedade entre as sociedades quanto às obrigações anteriores, mas não posteriores, salvo previsão expressa em sentido contrário no contrato social.

Nesse sentido, já decidiu a Corte de Cidadania: RECURSO ESPECIAL. DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE TERCEIRO. PENHORA DE BENS PARA GARANTIA DA AÇÃO DE EXECUÇÃO.

CISÃO PARCIAL DA EMPRESA DEVEDORA.

APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS.

SOLIDARIEDADE PASSIVA ENTRE A EMPRESA CINDIDA E A RESULTANTE DA CISÃO.1.

Os princípios contidos na Lei de Introdução ao Código Civil, por terem assumido contornos nitidamente constitucionais, não podem ser objeto de recurso especial, sob pena de, se analisados nessa via, ferir-se a esfera de distribuição de competência jurisdicional estabelecida pela Constituição Federal.2.

Viabilidade de aplicação subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6404/76) às sociedades limitadas para suprir as lacunas da sua regulamentação legal.3.

Possibilidade de ser excepcionada a regra da solidariedade passiva entre as empresas na cisão parcial mediante a estipulação de cláusula expressa no protocolo de cisão acerca das responsabilidades sociais da empresa cindida e da resultante da cisão.4.

Nessa hipótese, pode haver o repasse às sociedades que absorveram o patrimônio da cindida apenas das obrigações que lhes forem expressamente transferidas, afastando a solidariedade passiva relativamente às obrigações anteriores à cisão.5.

Necessidade, porém, de cláusula expressa no pacto de cisão na forma do art. 233, e seu parágrafo único, da Lei n.º 6.404/76 6.

Não reconhecimento, no caso dos autos, pelas instâncias de origem da existência de cláusula de exclusão da solidariedade passiva no pacto de cisão.

Súmulas 05 e 07 do STJ.7.

Precedente específico desta Corte.8.

RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.[REsp n. 1.396.716/MG, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 24/3/2015, DJe de 30/3/2015].

Em consulta à 10ª alteração contratual da Sociedade SHIMEC INDUSTRIA MECANICA LTDA, os novos sócios [Adriana Belarmino e Teurri Cardoso] assumiram o ativo e passivo de sociedade de forma integral, a saber [ev. 296.7, p. 2]: Nota-se, portanto, a assunção integral de responsabilidade do passivo da empresa SHIMEC INDUSTRIA MECANICA a cargo da pessoa jurídica cindida.

Aliado a isso, o negócio jurídico originário da dívida executada no cumprimento de sentença ocorreu em fevereiro de 2017 [processo 0313873-41.2017.8.24.0038/SC, evento 1, INF28], isto é, posteriormente à cisão [setembro/2016].

Deve-se destacar, também, que a empresa cindenda foi criada para desempenhar atividade econômica distinta da agravada [ev. 296.6], não havendo quaisquer indícios da formação de grupo econômico ou intento de fraude à execução.

Nesse cenário, considerando a ausência de assunção de responsabilidade pela empresa MS & HH Administradora de Bens Ltda, bem como a circunstância de que o negócio jurídico originário da dívida executada  é posterior à cisão, a decisão agravada não merece reforma.

Em conclusão, a decisão recorrida vai ao encontro da jurisprudência dominante deste Tribunal, razão pela qual impositivo o desprovimento do presente agravo, pela via monocrática.

Razões recursais [ev. 23.1]: aponta a parte embargante a existência de erro material na decisão embargada, pois: [a] não considerou o ponto central suscitado, qual seja, a inexistência, no ato societário de cisão parcial, de cláusula expressa que exclua a responsabilidade da empresa cindida pelas obrigações da cindenda; [b] mesmo nos casos em que o crédito é formalizado após a cisão, subsiste a responsabilidade solidária se a obrigação estiver vinculada a ativo transferido e o imóvel de matrícula n. 39.896 foi transferido em momento posterior a distribuição da ação principal.

Dessa feita, requer, ao final, seja sanados os vícios apontados. É o relatório. 1. ADMISSIBILIDADE Preenchidos os pressupostos extrínsecos e intrínsecos de admissibilidade, conhece-se do recurso. 2. MÉRITO Os embargos de declaração, previstos no art. 1.022 do Código de Processo Civil, são cabíveis nas seguintes hipóteses: [i] esclarecer obscuridade ou eliminar contradição; [ii] suprir omissão de ponto ou questão sobre o qual devia se pronunciar o juiz de ofício ou a requerimento; ou [iii] corrigir erro material.   Portanto, trata-se de espécie que não permite a reanálise da matéria decidida, mas, tão somente, o esclarecimento, o complemento ou a integração da decisão, nos estritos limites impostos pelo Diploma Processual Civil [STJ, EDcl no AgInt no REsp nº 1829832/RJ, rel.

Ministro Benedito Gonçalves, Primeira Turma, julgado em 11/04/2022].

No caso, do exame da decisão embargada, não se identificam os vícios invocados.

Consigne-se, de início, a existência de fundamentação precisa e suficiente no acórdão recorrido, sendo claros os termos do pronunciamento, o qual enfrentou todas as matérias deduzidas pela parte embargante, tratando-se de mero intento protelatório.

Aduz a embargante que a decisão não considerou o ponto central suscitado, qual seja, a inexistência, no ato societário de cisão parcial, de cláusula expressa que exclua a responsabilidade da empresa cindida, MS & HH Administradora de Bens Ltda., pelas obrigações da cindenda, SHIMEC Indústria Mecânica Ltda.

Ainda, aponta que a jurisprudência do STJ é uníssona ao reconhecer que mesmo nos casos em que o crédito é formalizado após a cisão, subsiste a responsabilidade solidária se a obrigação estiver vinculada a ativo transferido ou decorrer de negócio jurídico anterior e o imóvel de matrícula n. 39.896 foi transferido à MS & HH em 22/12/2017, ou seja, momento posterior a distribuição da ação principal ocorrida em 04/07/2017.

Sem razão.

A decisão hostilizada é clara ao destacar que "nas hipóteses de cisão parcial há solidariedade entre as sociedades quanto às obrigações anteriores, mas não posteriores, salvo previsão expressa em sentido contrário no contrato social".

Ademais, o negócio jurídico que deu causa ao cumprimento de sentença foi celebrado em fevereiro de 2017, isto é, após a cisão, que ocorreu em setembro de 2016.

Quanto ao argumento de a inexistência de cláusula expressa que exclua a responsabilidade da empresa cindida, a 10ª alteração contratual da Sociedade Shimec Industria Mecanica Ltda [Cláusula Décima], constou expressamente que os novos sócios assumiram o ativo e passivo de sociedade de forma integral, nos seguintes termos: "Os sócios que ingressam nesse ato na sociedade declaram conhecer a sua situação patrimonial, financeira e operacional, nada tendo a opor, assumindo integralmente o Ativo e Passivo da Sociedade" [ev. 296.7, p. 2].

Nesse cenário, a assunção integral do ativo e passivo pelos novos sócios é suficiente para afastar a responsabilidade da empresa cindida [MS & HH Administradora de Bens Ltda.].

No que tange ao argumento de que a jurisprudência do STJ é uníssona ao reconhecer que mesmo nos casos em que o crédito é formalizado após a cisão, subsiste a responsabilidade solidária se a obrigação estiver vinculada a ativo transferido ou decorrer de negócio jurídico anterior, não se aplica ao caso em tela.

Isso porque, a Corte de Cidadania excepciona a regra do parágrafo único do art. 233 da Lei n. 6.404/76 "em relação aos credores com títulos constituídos após a cisão, mas referentes a negócios jurídicos anteriores". Veja-se:  AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL.

DIREITO SOCIETÁRIO.

AÇÃO DE COBRANÇA.

TELEBRÁS S.A.

CISÃO PARCIAL.

RESPONSABILIDADE DA CINDENDA POR CRÉDITOS CONSTITUÍDOS APÓS A CISÃO E REFERENTES A NEGÓCIOS JURÍDICOS ANTERIORES À OPERAÇÃO SOCIETÁRIA.

SÚMULA 83/STJ.

AGRAVO INTERNO PROVIDO PARA, EM NOVA ANÁLISE, DESPROVER O RECURSO ESPECIAL.1.

Devido às razões apresentadas no agravo interno, a decisão agravada deve ser reconsiderada.

Novo exame do feito.2. "(...) em relação aos credores com títulos constituídos após a cisão, mas referentes a negócios jurídicos anteriores, não se aplica a estipulação que afasta a solidariedade, já que, à época da cisão, ainda não detinham a qualidade de credores, portanto, não podiam se opor à estipulação.

Esta interpretação dos arts. 229, § 1º c/c 233, parágrafo único, da Lei n.º 6.404/76 garante tratamento igualitário entre todos os credores da sociedade cindida" (REsp 478.824/RS, Rel.

Ministro Castro Meira, Segunda Turma, julgado em 24/08/2005, DJ de 19/09/2005).3.

Agravo interno provido para reconsiderar a decisão agravada e, em novo exame, negar provimento ao recurso especial. [AgInt no REsp n. 1.345.018/DF, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 19/4/2021, DJe de 24/5/2021].

AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL.

DIREITO SOCIETÁRIO.

AÇÃO DE COBRANÇA.

TELEBRÁS S.A.

CISÃO PARCIAL.

RESPONSABILIDADE DA CINDENDA POR CRÉDITOS CONSTITUÍDOS APÓS A CISÃO E REFERENTES A NEGÓCIOS JURÍDICOS ANTERIORES À OPERAÇÃO SOCIETÁRIA.

SÚMULA 83/STJ.

AGRAVO INTERNO PROVIDO PARA, EM NOVA ANÁLISE, DESPROVER O RECURSO ESPECIAL.1.

Devido às razões apresentadas no agravo interno, a decisão agravada deve ser reconsiderada.

Novo exame do feito.2. "(...) em relação aos credores com títulos constituídos após a cisão, mas referentes a negócios jurídicos anteriores, não se aplica a estipulação que afasta a solidariedade, já que, à época da cisão, ainda não detinham a qualidade de credores, portanto, não podiam se opor à estipulação.

Esta interpretação dos arts. 229, § 1º c/c 233, parágrafo único, da Lei n.º 6.404/76 garante tratamento igualitário entre todos os credores da sociedade cindida" (REsp 478.824/RS, Rel.

Ministro Castro Meira, Segunda Turma, julgado em 24/08/2005, DJ de 19/09/2005).3.

Agravo interno provido para reconsiderar a decisão agravada e, em novo exame, negar provimento ao recurso especial.(AgInt no REsp n. 1.345.018/DF, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 19/4/2021, DJe de 24/5/2021.)  No caso, na data do registro da cisão [setembro/2016], o agravante não figurava como credor da agravada, pois tanto a constituição do título [ev. 1.5] como a celebração do negócio [fevereiro/2017 - ev. 1.28] são posteriores.

Ademais disso, o imóvel n. 39.896 nunca esteve atrelado ao negócio jurídico celebrado entre a agravante e a agravada.

A incorporação do patrimônio a nova pessoa jurídica criada, MS & HH Administradora de Bens Ltda [cindenda], ocorreu com o registro da cisão parcial, conforme a 10ª alteração contratual da Sociedade Shimec Industria Mecanica Ltda [ev. 296.7], acompanhada do laudo de avaliação do patrimônio líquido, em setembro de 2016[ev. 296.10] e não com a averbação da cisão na matrícula do bem imóvel, em 22/12/2017.

Registre-se, salvo melhor juízo, a embargante sequer juntou aos autos a matrícula do bem, colacionando mero recorte as suas petições [ev. 75.1 e 262.1].

Como sabido, "os embargos de declaração não têm a finalidade de restaurar a discussão da matéria decidida com o propósito de ajustar o decisum ao entendimento sustentado pelo embargante. A essência desse procedimento recursal é a correção de obscuridade, contradição ou omissão do julgado, não se prestando à nova análise do acerto ou justiça deste" [TJSC, Apelação n. 5005267-15.2022.8.24.0045, do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, rel.

Luiz Cézar Medeiros, Quinta Câmara de Direito Civil, j. 03-12-2024].

Logo, não é permitido ao julgador apropriar-se desta ocasião para modificar substancialmente a decisão impugnada.

A insurgência constante no presente reclamo visa a mera reanálise das teses rechaçadas para que se adeque aos interesses dos embargantes, não se evidenciando quaisquer dos vícios supracitados pelo simples fato da decisão não observar o direcionamento que a parte mencionou em suas razões.

Resta nítida, portanto, a pretensão da parte embargante de rediscussão dos temas enfrentados no decisum objurgado, hipótese esta que, como dito, não enseja o acolhimento dos aclaratórios.

Nesse sentido, cita-se julgado desta Corte: EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM APELAÇÃO CÍVEL.

ALEGADA OCORRÊNCIA DE OMISSÃO E CONTRADIÇÃO. INSUBSISTÊNCIA.

DECISÃO DEVIDAMENTE FUNDAMENTADA.

NÍTIDO PROPÓSITO DE REDISCUSSÃO DA MATÉRIA. AUSÊNCIA DOS VÍCIOS DO ART. 1.022 DO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL CAPAZES DE AUTORIZAR O ACOLHIMENTO DOS ACLARATÓRIOS.

RECURSO CONHECIDO E REJEITADO. [TJSC, Apelação n. 5101200-81.2022.8.24.0023, do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, rel.

Volnei Celso Tomazini, Segunda Câmara de Direito Civil, j. 14-03-2024].

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO EM APELAÇÃO CÍVEL.

AUSÊNCIA DE OMISSÃO, CONTRADIÇÃO, OBSCURIDADE OU ERRO MATERIAL.

VIA RECURSAL IMPRÓPRIA PARA REDISCUSSÃO.

MANIFESTO INTUITO PROTELATÓRIO. ACLARATÓRIOS DESPROVIDOS E MULTA APLICADA. Os vícios que autorizam os embargos de declaração são aqueles encontráveis no próprio decreto embargado, jamais entre o que restou decidido e as intenções e visões jurídicas de quaisquer das partes.

A estreita e limitada via dos embargos de declaração não comporta espécie de inovação tanto a respeito dos pedidos quanto dos argumentos. [TJSC, Apelação n. 5000649-63.2021.8.24.0012, do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, rel.

Edir Josias Silveira Beck, Primeira Câmara de Direito Civil, j. 07-06-2023].

No mais, é pacífico que "[...] o julgador não está obrigado a responder a todas as questões suscitadas pelas partes, quando já tenha encontrado motivo suficiente para proferir a decisão, sendo dever do julgador apenas enfrentar as questões capazes de infirmar a conclusão adotada na decisão recorrida." [STJ, AgInt no REsp nº 1.950.404/RS, rel. Ministro Benedito Gonçalves, Primeira Turma, j. em 04/04/2022].

No mesmo sentido, "o julgador não está obrigado a rebater, um a um, todos os argumentos e dispositivos legais suscitados pelas partes. Basta que deixe clara a conclusão obtida e os motivos que levaram a ela". [TJSC, Apelação n. 0000545-86.2013.8.24.0126, do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, rel.

Helio David Vieira Figueira dos Santos, Quarta Câmara de Direito Civil, j. 29-05-2025].

Considerando que o provimento embargado não apresenta quaisquer dos vícios expressamente elencados na legislação processual, inviável o acolhimento dos declaratórios. 3. DISPOSITIVO Ante o exposto, com fundamento no art. 1.024, § 2º, do CPC, nego provimento aos aclaratórios.    

Agravo de Instrumento Nº 5042779-65.2025.8.24.0000/SC AGRAVADO: SHIMEC INDUSTRIA MECANICA LTDA DESPACHO/DECISÃO Trata-se de agravo de instrumento interposto por FINOCCHIO E USTRA SOCIEDADE DE ADVOGADOS e VIBRACOUSTIC SOUTH AMERICA LTDA contra a seguinte decisão proferida pelo juízo de origem nos autos n. 5047708-32.2022.8.24.0038 [ev. 315.1]: Cuida-se de embargos de declaração, nos quais, em verdade, busca-se rediscutir o posicionamento do juízo, a saber, que não há como reconhecer a responsabilidade de pessoa jurídica diversa por débito posterior ao registro da cisão empresarial e tampouco proclamar a desejada sucessão empresarial da executada.

Acontece que, como se sabe, "de fato, não pode ser acolhido recurso que, sob o rótulo de embargos declaratórios, pretende substituir a decisão recorrida por outra.

Os embargos declaratórios são apelos de integração, não de substituição" (STJ, EDcl no REsp nº 1220685/AM, Rel.

Min.

Mauro Campbell Marques).

Deveras, "modalidade recursal de rígidos contornos processuais, os embargos declaratórios não têm como destinação a mera corrigenda ou complementação dos fundamentos externados na sentença ou no acórdão espancado.

Os embargos de declaração, ao contrário, têm como meta exclusiva a obtenção da inteireza, harmonia lógica e clareza do julgado, arredando os óbices existentes à sua boa compreensão ou à sua eficaz execução.

Ausentes as máculas apontadas em lei, improsperáveis fazem-se os embargos de declaração" (TJSC, EDAC nº 2000.007606-6, de São Francisco do Sul, Rel.

Des.

Trindade dos Santos).

Mais não fosse, "o julgador não está obrigado a responder a todas as questões suscitadas pelas partes, quando já tenha encontrado motivo suficiente para proferir a decisão.

A prescrição trazida pelo art. 489 do CPC/2015 veio confirmar a jurisprudência já sedimentada pelo Colendo Superior Tribunal de Justiça, sendo dever do julgador apenas enfrentar as  questões capazes de infirmar a conclusão adotada na decisão recorrida" (STJ, EDcl no MS nº 21315/DF, Rel.

Min.

Diva Malerbi).

Logo, impõe-se a rejeição dos embargos de declaração.

A propósito: PROCESSUAL CIVIL - OBSCURIDADE - INOCORRÊNCIA ? REDISCUSSÃO.

Os embargos de declaração não têm a finalidade de restaurar a discussão da matéria decidida com o propósito de ajustar o decisum ao entendimento sustentado pelo embargante. A essência desse procedimento recursal é a correção de obscuridade, contradição ou omissão do julgado, não se prestando à nova análise do acerto ou justiça deste (TJSC, EDAC nº 0003957-61.2014.8.24.0135, de Navegantes, Rel.

Des.

Luiz Cézar Medeiros).

Diante disso, rejeito os embargos declaratórios.

No prazo de quinze dias, promovam as exequentes o regular impulso processual, com indicação de bens passíveis de penhora ou requerimento do que entenderem de direito.

Razões recursais [ev. 1.1]: a parte agravante requer a reforma da decisão agravada, pois: [a] houve sucessão empresarial [cisão] com transferência parcial de patrimônio; e [b] a empresa cindenda detém responsabilidade pelo débito da empresa cindida na medida do patrimônio transferido. É o relatório. 1. CABIMENTO DO JULGAMENTO MONOCRÁTICO Nos termos do art. 932 do Código de Processo Civil, incumbe ao relator: IV - negar provimento a recurso que for contrário a: a) súmula do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justiça ou do próprio tribunal; b) acórdão proferido pelo Supremo Tribunal Federal ou pelo Superior Tribunal de Justiça em julgamento de recursos repetitivos; c) entendimento firmado em incidente de resolução de demandas repetitivas ou de assunção de competência; V - depois de facultada a apresentação de contrarrazões, dar provimento ao recurso se a decisão recorrida for contrária a: a) súmula do Supremo Tribunal Federal, do Superior Tribunal de Justiça ou do próprio tribunal; b) acórdão proferido pelo Supremo Tribunal Federal ou pelo Superior Tribunal de Justiça em julgamento de recursos repetitivos; c) entendimento firmado em incidente de resolução de demandas repetitivas ou de assunção de competência; (...) VIII - exercer outras atribuições estabelecidas no regimento interno do tribunal.

Em linha com a norma processual, o art. 132 do atual Regimento Interno deste Tribunal de Justiça estabelece que compete ao relator, por decisão monocrática: XV ? negar provimento a recurso nos casos previstos no inciso IV do art. 932 do Código de Processo Civil ou quando esteja em confronto com enunciado ou jurisprudência dominante do Tribunal de Justiça;  XVI ? depois de facultada a apresentação de contrarrazões, dar provimento a recurso nos casos previstos no inciso V do art. 932 do Código de Processo Civil ou quando a decisão recorrida for contrária a enunciado ou jurisprudência dominante do Tribunal de Justiça; Outrossim, a Súmula 568 do Superior Tribunal de Justiça prevê que "o relator, monocraticamente e no Superior Tribunal de Justiça, poderá dar ou negar provimento ao recurso quando houver entendimento dominante acerca do tema".

Ademais, por celeridade e economia processuais, ?não há mácula de nulidade, sequer relativa, quando, uma vez não concluída a triangularização processual, restar ausente a intimação do agravado para apresentação de contrarrazões ao agravo de instrumento interposto? (TJSC, Agravo de Instrumento nº 2014.061352-5, de Balneário Camboriú, rel.

Des.

Henry Petry Junior, Quinta Câmara de Direito Civil, j. 20-11-2014).

Dessa forma, viável o julgamento monocrático do agravo de instrumento interposto, porquanto a temática discutida nos autos ressoa de forma dominante na jurisprudência desta Corte. 2. ADMISSIBILIDADE Preenchidos os pressupostos extrínsecos e intrínsecos de admissibilidade, conhece-se do recurso. 3. MÉRITO O recurso, adianta-se, deve ser desprovido.

De início, deve-se esclarecer que o recurso se insurge formalmente contra a decisão constante do ev. ?315.1?, na qual rejeitados os aclaratórios opostos pela parte agravante.

Contudo, materialmente, a questão devolvida à análise desta Corte encontra-se decidida pelo juízo de primeiro grau em pronunciamento anterior, vale dizer, a decisão embargada do ev. 308.1, cujo conteúdo reproduz-se: Cuida-se de incidente de cumprimento de sentença promovido por VIBRACOUSTIC SOUTH AMERICA LTDA e FINOCCHIO E USTRA SOCIEDADE DE ADVOGADOS contra SHIMEC INDUSTRIA MECANICA LTDA em que pendente a análise do pleito de reconhecimento de sucessão empresarial entre a executada e a terceira MS & HH Administradora de Bens Ltda. É certo que "a cisão parcial de uma sociedade empresária é a transferência de parte do patrimônio desta para outra ou outras sociedades, já existentes ou criadas a partir de tal patrimônio" (TJMG, AI nº 1.0525.02.006451-1/001, de Pouso Alegre, Rel.

Des.

Márcia De Paoli Balbino).

A par disso, deixo anotado que "a sociedade constituída a partir de parcela do patrimônio da cindida, na cisão parcial, sucede a esta nos direitos e obrigações constantes do ato de cisão e responde solidariamente com esta em relação às obrigações anteriores à cisão" (TJSP, AI nº 0103029-43.2023.8.26.9061, de Pederneiras, Rel.

Des.

Eduardo Francisco Marcondes).

Em outras palavras, "a empresa resultante da cisão parcial responde solidariamente pelos débitos da empresa cindida com fatos geradores ocorridos até a data de realização do ato de cisão" (TRF4, RN nº 5006096-45.2011.4.04.7005/PR, Rel.

Des.

Fed.

Otávio Roberto Pamplona).

Assentadas as premissas, observo que a apontada sucessora foi constituída a partir "do instrumento de cisão da empresa SHIMEC INDÚSTRIA MECÂNICA LTDA" (f. 01 do evento 296.3), com "ACERVO LÍQUIDO da parcela a cindir, levantado pelos peritos nomeados, conforme LAUDOS DE AVALIAÇÃO de 29/09/2016, anexo ao presente instrumento" (f. 01 do evento 296.3) e registrada na junta comercial em 23.11.2016 (f. 06 do evento 296.3).

E, do referido laudo de avaliação, constou entre o acervo patrimonial objeto da cisão o terreno matriculado sob o "nº 39.896 do cartório de Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição de Joinville/SC" (f. 03 do evento 296.10).

Por outro lado, o presente cumprimento de sentença tem como origem o título executivo carreado em cópia no evento 1.5, do qual se extrai que a exequente "efetuou a quitação de um boleto bancário emitido pela segunda ré, a título de antecipação de pagamento para garantia de compra de matéria prima vendida por ela em parceria com a primeira ré", no entanto, "não foram entregues todos os componentes e nem devolvida a diferença do dinheiro", motivo pelo qual a executada foi condenada "ao pagamento solidário, em favor da autora, da importância de R$ 105.237,56 (cento e cinco mil, duzentos e trinta e sete reais e cinquenta e seis centavos), monetariamente corrigida pelo INPC desde 16.02.2017 (evento 1.9) e acrescida de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, contados das notificações extrajudiciais em 25.05.2017 (v.

TJSC, ED nº 0004180- 85.2013.8.24.0058, de São Bento do Sul, Rel.

Des.

Bettina Maria Maresch de Moura)".

A partir daí, chamo a atenção para a constatação de que, tal qual indicado na petição inicial do processo de conhecimento, a obrigação cujo cumprimento agora se persegue decorreu de negócio jurídico celebrado em fevereiro de 2017, ou seja, após o registro da cisão formalizada pela alteração contratual anexada no evento 296.7, ocorrida ainda no ano de 2016.

Com isso, merece realce que "a responsabilidade solidária das empresas cindida e cindenda, prevista no art. 233 da Lei das Sociedades Anonimas, se aplica às obrigações anteriores à cisão, conforme orientação do c.

STJ" (TJES, AI nº 5005235-24.2024.8.08.0000, de Vitória, Rel.

Des.

Heloisa Cariello).

De resto, cabe aqui a ensinança de que "a ausência de efetivo registro da transferência de bem imóvel no Registro de Imóveis, por si só, não impede o reconhecimento da propriedade do imóvel penhorado, sobretudo no caso em que comprovada a existência de escritura pública de transferência e incorporação para a integralização de capital" (TRF4, AC nº 5005466-88.2017.4.04.7001/PR, Rel.

Des.

Fed.

Marcelo de Nardi).

Por isso, não há como reconhecer a responsabilidade da pessoa jurídica MS & HH Administradora de Bens Ltda por débito posterior ao registro da cisão empresarial.

A bem da elucidação da questão: Apelação ? Execução de título extrajudicial ? Confissão de dívida - Embargos à execução ? Discussão acerca da responsabilização da embargante pelo débito em questão ? Cisão parcial da devedora em favor da embargante ? Responsabilidade solidária quanto aos débitos anteriores à cisão ? Título executado que, no entanto, foi formado após a cisão, sem participação da embargante ? Ilegitimidade desta corretamente reconhecida ? Inexistência de grupo econômico também reconhecida ? Cisão que não implica no reconhecimento da formação de grupo econômico ? Sentença mantida ? Recurso improvido. (TJSP, AC nº 1015325-87.2020.8.26.0554, de Santo André, Rel.

Des.

Thiago de Siqueira).

Caminhando para o fim, pondero que "inexistindo prova da prática de ato de deslealdade processual da parte, não há margem para sua condenação por litigância de má-fé" (TJSC, AC nº 0003310-67.2013.8.24.0049, de Pinhalzinho, Rel.

Des.

João Henrique Blasi).

Quanto ao mais, "o entendimento do colendo Superior Tribunal de Justiça é firme no sentido de que o valor de honorários contratuais não constitui dano material passível de indenização" (TJDFT, AC nº 0708132-08.2020.8.07.0010, de Santa Maria Vitória, Rel.

Des.

Mauricio Silva Miranda), sem contar que "se a decisão recorrida tem essência interlocutória, não há que se falar em fixação de honorários advocatícios" (TJMG, AI nº 1.0000.22.139250-9/001, de Três Marias, Rel.

Des.

Amauri Pinto Ferreira).

Diante disso, indefiro o pretendido reconhecimento de sucessão empresarial.

No prazo de quinze dias, promovam as exequentes o regular impulso processual, com indicação de bens passíveis de penhora ou requerimento do que entenderem de direito.

Intimem-se.

Na origem, trata-se de cumprimento de sentença movido pelas agravantes FINOCCHIO E USTRA SOCIEDADE DE ADVOGADOS e VIBRACOUSTIC SOUTH AMERICA LTDA em face da agravada SHIMEC INDUSTRIA MECANICA LTDA [revel - ev. 76.1].

O título executivo judicial que embasa o referido cumprimento decorre de sentença prolatada nos autos n. 0313873-41.2017.8.24.0038 [ev. 1.5].

Buscando a satisfação do débito, as agravantes pugnaram pela penhora do bem imóvel de matrícula n. 39.896, do Cartório do Registro de Imóveis da 1ª Circunscrição de Joinville/SC.

Contudo, a tentativa de penhora remanesceu frustrada, porquanto transferido o bem para a empresa MS & HH Administradora de Bens Ltda em 22/12/2017.

Sustentam as agravantes o reconhecimento da responsabilidade do débito pela MS & HH Administradora de Bens Ltda, isso porque "configura inequívoca sucessão empresarial, nos termos do artigo 229, § 1º, e do artigo 233, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76 que estabelecem que, na cisão parcial com versão de patrimônio, a sociedade que o recebe responde solidariamente pelas obrigações da cindenda, na medida do patrimônio transferido".

Instada a manifestar-se, os sócios da empresa MS & HH Administradora de Bens Ltda [ev. 296.1] informaram que procederam à alienação das cotas sociais da empresa agravada/executada [SHIMEC INDUSTRIA MECANICA LTDA] para Adriana Belarmino e Teurri Cardoso em 2016, conforme 10ª Alteração contratual e Contrato de Compra e Venda [evs. 296.7 e 296.8].

Na oportunidade, constituiu-se nova formatação social da pessoa jurídica MS & HH Administradora de Bens Ltda. a partir de cisão parcial, mantendo-se com esta a propriedade do bem imóvel objeto do litígio [ev. 296.10].  Nos termos da jurisprudência desta Corte, "a sucessão empresarial ocorre quando a pessoa jurídica é objeto de uma das formas de modificação da societária, tais como a transformação, a fusão, a incorporação e a cisão, previstas nos artigos 1.113 a 1.120 do Código Civil" [TJSC, Agravo de Instrumento n. 5039639-91.2023.8.24.0000, do Tribunal de Justiça de Santa Catarina, rel.

Luiz Zanelato, Primeira Câmara de Direito Comercial, j. 06-06-2024].  Acerca da responsabilidade da nova pessoa jurídica criada [cindenda], reza o art. 233, da Lei n. 6.404/1976: Art. 233.

Na cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta.

A companhia cindida que subsistir e as que absorverem parcelas do seu patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da primeira anteriores à cisão.

Nesse cenário, nas hipóteses de cisão parcial há solidariedade entre as sociedades quanto às obrigações anteriores, mas não posteriores, salvo previsão expressa em sentido contrário no contrato social.

Nesse sentido, já decidiu a Corte de Cidadania: RECURSO ESPECIAL.

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL.

EMBARGOS DE TERCEIRO.

PENHORA DE BENS PARA GARANTIA DA AÇÃO DE EXECUÇÃO.

CISÃO PARCIAL DA EMPRESA DEVEDORA.

APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DA LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS.

SOLIDARIEDADE PASSIVA ENTRE A EMPRESA CINDIDA E A RESULTANTE DA CISÃO.1.

Os princípios contidos na Lei de Introdução ao Código Civil, por terem assumido contornos nitidamente constitucionais, não podem ser objeto de recurso especial, sob pena de, se analisados nessa via, ferir-se a esfera de distribuição de competência jurisdicional estabelecida pela Constituição Federal.2.

Viabilidade de aplicação subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6404/76) às sociedades limitadas para suprir as lacunas da sua regulamentação legal.3.

Possibilidade de ser excepcionada a regra da solidariedade passiva entre as empresas na cisão parcial mediante a estipulação de cláusula expressa no protocolo de cisão acerca das responsabilidades sociais da empresa cindida e da resultante da cisão.4.

Nessa hipótese, pode haver o repasse às sociedades que absorveram o patrimônio da cindida apenas das obrigações que lhes forem expressamente transferidas, afastando a solidariedade passiva relativamente às obrigações anteriores à cisão.5.

Necessidade, porém, de cláusula expressa no pacto de cisão na forma do art. 233, e seu parágrafo único, da Lei n.º 6.404/76 6.

Não reconhecimento, no caso dos autos, pelas instâncias de origem da existência de cláusula de exclusão da solidariedade passiva no pacto de cisão.

Súmulas 05 e 07 do STJ.7.

Precedente específico desta Corte.8.

RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO.[REsp n. 1.396.716/MG, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Terceira Turma, julgado em 24/3/2015, DJe de 30/3/2015].

Em consulta à 10ª alteração contratual da Sociedade SHIMEC INDUSTRIA MECANICA LTDA, os novos sócios [Adriana Belarmino e Teurri Cardoso] assumiram o ativo e passivo de sociedade de forma integral, a saber [ev. 296.7, p. 2]: Nota-se, portanto, a assunção integral de responsabilidade do passivo da empresa SHIMEC INDUSTRIA MECANICA a cargo da pessoa jurídica cindida.

Aliado a isso, o negócio jurídico originário da dívida executada no cumprimento de sentença ocorreu em fevereiro de 2017 [processo 0313873-41.2017.8.24.0038/SC, evento 1, INF28], isto é, posteriormente à cisão [setembro/2016].

Deve-se destacar, também, que a empresa cindenda foi criada para desempenhar atividade econômica distinta da agravada [ev. 296.6], não havendo quaisquer indícios da formação de grupo econômico ou intento de fraude à execução.

Nesse cenário, considerando a ausência de assunção de responsabilidade pela empresa MS & HH Administradora de Bens Ltda, bem como a circunstância de que o negócio jurídico originário da dívida executada  é posterior à cisão, a decisão agravada não merece reforma.

Em conclusão, a decisão recorrida vai ao encontro da jurisprudência dominante deste Tribunal, razão pela qual impositivo o desprovimento do presente agravo, pela via monocrática. 4. DISPOSITIVO Ante o exposto, com fulcro no art. 932, VIII, do CPC c/c art. 132, XV, do RITJSC, nego provimento ao recurso.

Intimem-se.

Transitado em julgado, proceda-se à baixa definitiva dos autos.    

Processo 5042779-65.2025.8.24.0000 distribuido para Gab. 01 - 4ª Câmara de Direito Comercial - 4ª Câmara de Direito Comercial na data de 06/06/2025.